Гражданский кодекс часть 1

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения»: Неприятеля П.В., представителя по доверенности от 01.11.2017 № 1, паспорт;
ФИО1, представителя по доверенности от 01.11.2017 № 2, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Оптимера»: ФИО2, представителя по доверенности от 24.07.2017, удостоверение адвоката от 26.02.2015
№ 1846,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» ноября 2017 года по делу № А33-20064/2017, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения»
(ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Абсолютные Измерения», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оптимера» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Оптимера», ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.10.2016 о расторжении договора, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.

Решением суда от 22.11.2017 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец как юридическое лицо
(ООО «Абсолютные измерения») по вине ответчика не имело реальной возможности осуществить процедуру согласования (одобрения) крупной сделки. У суда не было оснований ставить это в вину истцу, поскольку ФИО3 и ФИО4, подписавшие оспариваемое соглашение и поэтому знавшие о его заключении, не поставили вопрос об одобрении сделки перед остальными участниками
ООО «Абсолютные измерения».

По мнению заявителя, вывод суда о подписании соглашения в результате неплатежей истца, что повлекло право ответчика заявить о расторжении договора, не подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Между сторонами по договору от 15.03.2017 отсутствовали какие-либо претензионные взаимоотношения (направление претензий, писем), характерные для отношений хозяйствующих субъектов при неисполнении договоров (в том числе при отсутствии оплаты), в частности, предложения, уведомления о расторжении договора по этой причине. После заключения договора и занятия должности директора ООО «Абсолютные измерения» ФИО4 оплату по договору не осуществляла, в личных целях скрыла этот факт от остальных участников общества, которые полагались на ее добросовестность, считая, что договор исполняется. То есть фактически ФИО4 злоупотребила своими полномочиями руководителя в пользу продавца по договору - ООО «Оптимера».

Кроме того, апеллянт указал, что ФИО4 являлась супругой
ФИО3 и, следовательно, совладельцем его доли в ООО «Оптимера», что предполагает наличие конфликта интересов при заключении оспариваемой сделки. Поэтому оба лица, подписавшие оспариваемое соглашение, были лично
заинтересованы в изъятии имущества у ООО «Абсолютные измерения» и переходе его в
собственность ООО «Оптимера» без ведома остальных участников общества-покупателя
по договору и в сокрытии от них факта отсутствия платежей по договору от 15.03.2016
как повода для его расторжения.

Между тем вопрос о недействительности договора от 15.03.2016 (в том числе по
причине отсутствия оплаты) не был указан в качестве исковых требований и не
был предметом судебного рассмотрения. Истец обратился в суд с требованием о
недействительности соглашения от 02.10.2016 как заключенного в отсутствие
одобрения крупной сделки.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 31.01.2018.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Абсолютные Измерения» 10.02.2016 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

На момент совершения оспариваемых действий (подписания соглашения) участниками общества являлись: Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО3, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

Директором ООО «Абсолютные Измерения» на момент заключения сделки купли-продажи оборудования 15.03.2016 являлась ФИО1, на момент подписания соглашения - ФИО4

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Абсолютные Измерения» по состоянию на 21.08.2017 участниками ООО «Абсолютные Измерения» являются: ФИО5 – владеющая долей 10% уставного капитала общества, Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО3, владеющий долей 30% уставного капитала общества, ФИО6 владеющий долей 5% уставного капитала общества, ФИО7 владеющая долей 5% уставного капитала общества.

Решением от 08.06.2017 на должность директора ООО «Абсолютные Измерения» назначена ФИО8

ООО «Оптимера» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 25.04.2013 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

С момента создания общества и на дату рассмотрения иска участниками общества являлись: Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО3, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

Директором ООО «Оптимера» с момента создания общества является
ФИО3

15.03.2016 между ООО «Оптимера» в лице директора ФИО3 (продавцом) и ООО «Абсолютные Измерения» в лице директора ФИО1 (покупателем) заключен договор от 15.03.2016 №01, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя оборудование (стенд СКС6 по цене 65 750 рублей, термоизмеритель ТМ-12М 5 – 85 750 рублей, термотест-100 – 149 536 рублей 44 копейки,

термотест-300 -132 440 рублей 67 копеек, установку проливочнюУПРС-70 №25 -1 575 000 рублей), а покупатель принял оборудование и обязался уплатить за него покупную цену.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость оборудования составляет 2 088 477 рублей 11 копеек.

С учетом пункта 3.2 договора оплата оборудования в соответствии с выставленным счетом на оплату производится в течение 6 месяцев со дня подписания договора равными частями.

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на оборудование переходит от продавца покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования.

По акту приема-передачи от 15.03.2016 ООО «Оптимера» передало, а ООО «Абсолютные Измерения» приняло оборудование вместе с технической документацией.

Оплату оборудования в соответствии с условиями договора ООО «Оптимера» не произвело.

В связи с неоплатой истцом оборудования 02.10.2016 между ООО «Оптимера» и ООО «Абсолютные Измерения» подписано соглашение о расторжении договора продажи оборудования от 15.03.2016 №1. Согласно пункту 2 соглашения стороны пришли к добровольному решению о расторжении договора, с учетом пункта 3 соглашения договор считается расторгнутым с момента подписания настоящего соглашения.

В соответствии с бухгалтерским балансом истца, составленным по состоянию на 30.09.2016, активы общества составили 3 507 000 рублей.

Согласно представленным в материалы дела инвентарным книгам учета объектов основных средств за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 оборудование находится в распоряжении истца.

Истец, указывая, что оспариваемое соглашение от 15.03.2016 №1 являлось для ООО «Абсолютные Измерения» крупной сделкой, решение об одобрении которой участниками не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сам истец действовал при заключении соглашения недобросовестно, следовательно, он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительной сделкой, учитывая факт неоплаты оборудования, что само по себе наделяет ответчика как продавца правом заявить о расторжении договора.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, пункт 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Результат применения принципа «эстоппель» отвечает предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон № 14-ФЗ); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункты 1, 4 статьи 453 Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.03.2016 между сторонами заключен договор купли - продажи оборудования. По акту приема-передачи ответчик передал, а истец принял оборудование стоимостью 2 088 477 рублей 11 копеек. Оборудование фактически используется истцом в хозяйственной деятельности, приносит доход. Договор купли-продажи заключен с рассрочкой платежа на шесть месяцев, срок оплаты оборудования наступил, однако доказательств, подтверждающих оплату оборудования, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, сам истец является стороной сделки, нарушившей свои обязательства по оплате оборудования, следовательно, неоплата оборудования, является существенным нарушением договорных обязательств, что само по себе повлекло право ответчика как продавца заявить о расторжении договора.

Согласно представленному соглашению от 02.10.2016 стороны добровольно решили расторгнуть договор. Соглашение о расторжении договора от 02.10.2016 подписано полномочными представителями сторон.

Вместе с тем установлено, что согласно размеру активов истца, подтвержденных бухгалтерским балансом, составленным на дату, предшествующую сделке, и стоимости отчуждаемого при расторжении договора имущества, оспариваемое соглашение являлось для истца крупной сделкой, подлежащей одобрению.

Однако также установлено, что сам истец, в нарушение действующего законодательства, не осуществил корпоративную процедуру согласования крупной сделки с участниками общества.

В связи с этим, как справедливо указал суд первой инстанции, в соответствии с действующим законодательством заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно (правило «эстоппель»).

Таким образом, вывод суда о том, что поскольку сам истец действовал при заключении соглашения не добросовестно он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительной сделки, является обоснованным.

Вопреки доводам апеллянта о недобросовестности ответчика доказательств тому суду не представлены.

Ссылка истца на недобросовестность действий директора ООО «Абсолютные Измерения» и одного из его участников обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку их действия не могут быть расценены в качестве основания для признания недействительным договора, заключенного обществом, поскольку свидетельствуют о наличии у истца внутренних корпоративных конфликтов, которые не могут повлечь негативные последствия для контрагентов по договору.

Вместе с тем недобросовестность действий директора и участника могут (при наличии предусмотренных законом оснований) являться основанием для обращения с исковыми требованиями о взыскания с них убытков.

Указание апеллянта на несоблюдение ответчиком претензионного порядка расторжения договора в связи с неисполнением обязательств по оплате не имеет правового значения при добровольном решении сторон расторгнуть договор.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения требований истца, у суда не имелось.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» ноября 2017 года по делу № А33-20064/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Абсолютные Измерения» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 19.12.2017 №460.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская