Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2009 года по делу № А33-4459/2009 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Споткай Л.Е., Шошин П.В.),

установил:

гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» (далее – ООО «ТД «Славица») о признании недействительной сделки от 19.03.2008 по отказу ответчика от договора аренды от 11.01.2005, заключенного между ООО «ТД «Славица» и ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская компания «Сладкая жизнь».

Решением от 26 мая 2009 года (суд первой инстанции: Григорьева М.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 4 августа 2009 года решение от 26 мая 2009 года отменено в связи с изменением мотивировочной части, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 4 августа 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применена статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, по утверждению заявителя кассационной жалобы, истец является участником ООО «ТД «Славица» с долей в уставном капитале – 21,9%, а также является участником ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» с долей в уставном капитале 49,9%, следовательно, признается заинтересованным лицом в совершении сделки от 19.03.2008.

ООО «ТД «Славица» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» в отзыве на кассационную жалобу заявило о согласии с доводами кассационной жалобы гражданина ФИО1

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.

Как усматривается из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2008 года по делу № А33-14086/2007 и от 6 октября 2008 года по делу № А33-9307/2008 был установлен факт заключения между ООО «ТД «Славица» и ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» договора аренды от 11.01.2005 на неопределенный срок, а также факт его прекращения в связи с отказом ООО «ТД «Славица» от договора на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что отказ от договора аренды является сделкой, в которой имеется заинтересованность истца, владеющего долей в уставном капитале ООО «ТД «Славица» в размере 21,9% и долей в уставном капитале ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» в размере 46%, решение о совершении ООО «ТД «Славица» оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что отказ от договора не является самостоятельной сделкой, следовательно, не подлежали применению нормы о недействительности сделок, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отменяя решение суда первой инстанции в связи с изменением мотивировочной части и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на то, что решения общего собрания участников ООО «ТД «Славица» об одобрении отказа от договора аренды не требовалось, поскольку все участники общества были заинтересованные в совершении названной сделки.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу закона заинтересованное лицо – это лицо, которое в своих интересах способно реально влиять на совершение обществом сделок, в результате чего может возникнуть конфликт интересов указанного лица и самого общества и (или) его участников, для предотвращения которого и служит особый правовой режим совершения сделок с заинтересованностью.

В данном случае формальным признакам лица, заинтересованного в совершении ООО «ТД «Славица» оспариваемой сделки, отвечает только истец – гражданин ФИО1, владеющий долей в уставном капитале ООО «ТД «Славица» в размере 21,9% и долей в уставном капитале ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» свыше 40%.

По существу же гражданин ФИО1, осуществляющий корпоративный контроль в ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь», заинтересован именно в сохранении арендных отношений между ООО «ТД «Славица» и ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь», тогда как отказ от договора аренды от 11.01.2005 был совершен в интересах ответчика – ООО «ТД «Славица» и его участников, в связи с нарушением ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» своих договорных обязательств по внесению арендной платы.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью признание недействительной сделки, в данном случае сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов общества или его участника.

Доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для ООО «ТД «Славица» и (или) для гражданина ФИО1 как участника ООО «ТД «Славица» какие-либо неблагоприятные последствия либо иным образом были нарушены (оспорены) права указанных лиц, в суд представлено не было.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Доводы истца и третьего лица о наличии, в связи с отказом ответчика от договора аренды, неблагоприятных последствий для ООО «Кондитерская компания «Сладкая жизнь» подлежат отклонению как не относящиеся к предмету настоящего спора.

Несостоятельным является довод гражданина ФИО1 о том, что сделка по отказу от договора аренды, совершенная без решения общего собрания участников общества, нарушает его права на участие в управлении делами ООО «ТД «Славица».

В данном случае гражданин ФИО1, будучи лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, в любом случае в силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе был голосовать по вопросу об одобрении данной сделки.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2009 года по делу № А33-4459/2009 Арбитражного суда Красноярского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2009 года по делу № А33-4459/2009 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи:

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко