Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Емельянова Александра Александровича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года по делу № А33-4793/2007 (суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

Логиновских Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Бруже Захарию Дионизиевичу и Емельянову Александру Александровичу:

– о признании ничтожным заключенного между истцом и Бурже З.Д. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Чермет-Трейдинг» от 19.12.2005;

– о признании недействительным заключенного между Бурже З.Д. и Емельяновым А.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чермет-Трейдинг» от 03.03.2006;

– о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – налоговой службы) о внесении изменений в учредительные документы от 10.01.2006, в соответствии с которым произведена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 10.01.2006 № 2069658000278, о том что единственным участником ООО «Чермет-Трейдинг» является Буржа З.Д.;

– о признании недействительным решения налоговой службы о внесении изменений в учредительные документы от 03.03.2006, в соответствии с которым произведена запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2006 № 2069658039262, о том, что единственным участником ООО «Чермет-Трейдинг» является Емельянов А.А.

К участию в деле в качестве ответчика привлечена налоговая служба, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «Чермет-Трейдинг».

До принятия решения по делу, Емельянов А.А. обратился в Арбитражный суд Красноярского края со встречным иском о признании права на долю в уставном капитале ООО «Чермет-Трейдинг» в размере 100%, номинальной стоимостью 16 500 рублей.

Определением от 7 апреля 2008 года производство по встречному иску прекращено в связи с отказом Емельянова А.А. от встречных исковых требований.

Решением от 7 апреля 2008 года в удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16 июня 2008 года решение от 7 апреля 2008 года отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Емельянов А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 16 июня 2008 года отменить, решение от 7 апреля 2008 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 1, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что истица не вправе требовать признания вышеуказанных сделок недействительными, поскольку не является заинтересованным лицом.

Логиновских М.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Бружа З.Д., ООО «Чермет-Трейдинг» и налоговая служба отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Емельянова А.А. и Логиновских М.В. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, 19.12.2005 между Логиновских М.В. (продавцом) и Бружой З.Д. (покупателем) подписан договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Чермет-Трейдинг», номинальной стоимостью 16 500 рублей.

10.01.2006 налоговая служба приняла решение № 27 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Чермет-Трейдинг», и внесла в ЕГРЮЛ запись № 2069658000289, согласно которой единственным участником общества является Бружа З.Д.

03.03.2006 между Бружой З.Д. (продавцом) и Емельяновым А.А. (покупателем) подписан договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Чермет-Трейдинг», номинальной стоимостью 16 500 рублей.

14.03.2006 налоговая служба приняла решение № 1611 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Чермет-Трейдинг», и внесла в ЕГРЮЛ запись № 2069658039262, согласно которой единственным участником общества является Емельянов А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 5 октября 2006 года по делу № А60-18193/06-С6 удовлетворено заявление Логиновских М.В. и признано недействительным решение налоговой службы № 2466 от 13.05.2005 о регистрации при создании юридического лица ООО «Чермет-Трейдинг» в связи с отсутствием волеизъявления Логиновских М.В. на создание общества.

Истица полагая, что договор купли-продажи от 19.12.2005 от ее имени подписан неизвестным лицом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что истица не может быть признана заинтересованным лицом в смысле пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не создавала ООО «Чермет-Трейдинг», не являлась его участницей и не формировала уставной капитал общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции сослался на то, что истица является заинтересованным лицом и вправе заявлять требования о признании названных сделок ничтожными.

Данные сделки ничтожны, так как противоречат требованиям пункта 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

В полном соответствии с материалами дела суд апелляционной инстанции указал, что истица не создавала ООО «Чермет-Трейдинг» и не формировала его уставный капитал, договор от 19.12.2005 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Чермет-Трейдинг» от имени истицы был подписан неизвестным лицом.

Указанные обстоятельства заявителем кассационной жалобы не оспорены.

При таких обстоятельствах договор от 19.12.2005 противоречит требованиям пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку право на долю в уставном капитале общества по ничтожной сделке не перешло к Бруже З.Д., последний не стал участником ООО «Чермет-Трейдинг» и не вправе был отчуждать эту долю Емельянову А.А. по договору от 03.03.2006.

По указанным основаниям договор от 03.03.2006 также является ничтожной сделкой.

В силу пунктов 1, 4 статьи 19 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество, если иное не вытекает из закона или национального обычая.

Приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.

Использование в гражданском обороте имени истицы – Логиновских М.В. без ее ведома и согласия, приобретение иными лицами под именем истицы гражданских прав и обязанностей – нарушает право истицы на имя.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал Логиновских М.В. заинтересованным лицом в смысле пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и обладающим материальным правом на иск.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку вышеуказанные сделки являются ничтожными они не могли являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Представление в налоговый орган для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Следовательно, иск был удовлетворен правомерно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года по делу
№ А33-4793/2007 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года по делу № А33-4793/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

И.И.Палащенко