Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АкваТерра» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2009 года по делу №А33-5497/2008, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 года по делу №А33-5497/2008 (суд первой инстанции:Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Бабенко А.Н., Гурова Т.С.),

установил:

закрытое акционерное общество «Аква» (далее – ЗАО «Аква») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «СибАкваМинерале» (далее – ООО «СибАкваМинерале»), к обществу с ограниченной ответственностью «АкваТерра» (далее – ООО «АкваТерра»), к гражданке ФИО1 (далее - ФИО1), к гражданке ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительной сделки по передаче ООО «СибАкваМинерале» в уставной капитал ООО «АкваТерра» имущества в виде скважины в границах зоны санитарной охраны строгого режима (радиусом 30 м. вокруг скважины), состоящей из:

- металлического ограждения вокруг скважины длиной 20 м;

- временного бетонного сооружения над скважиной размером 3м./3м;

- трубы (диметр в мм.): диаметр 219 длина 3,5 м., диаметр 146 длина 12 м., диаметр 127 длина 28,85 м;

- вентиля-задвижки,

расположенной в районе оз. Учум п. Курорт «Озеро Учум» Ужурского района Красноярского края, оформленной в пункте 5.9 Учредительного договора о создании и деятельности ООО «АкваТерра» от 14 августа 2007 года, пункте 7.12 Устава ООО «АкваТерра», утвержденного 14 августа 2007 года решением участников ООО «АкваТерра», отраженного в протоколе общего собрания участников от 14 августа 2007 года.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 декабря 2008 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены граждане ФИО1 и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АкваТерра» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда отменить.

Заявитель считает, что судом не учтены выводы по делу №А33-12592/2008, имеющему преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а кроме того ЗАО «Аква» не является учредителем ООО «АкваТерра» и не является стороной при заключении оспариваемой сделки.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без их участия.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 1 сентября 2009 года объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 3 сентября 2009 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Аква» создано 11.05.2004 на основании решения внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО «Аква» от 17.04.2004 путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно пункту 5.9 учредительного договора о создании и деятельности ООО «СибАкваМинерале» от 20 ноября 2006 года, пункту 7.12 устава ООО «СибАкваМинерале» ЗАО «Аква» в качестве своего вклада внесло в уставный капитал ООО «СибАкваМинерале» скважину в границах зоны санитарной охраны строгого режима (радиусом 30 м. вокруг скважины), состоящую из:

- металлического ограждения вокруг скважины длиной 20 м.;

- временного бетонного сооружения над скважиной размером 3м.х3м.;

- трубы (диаметр в мм.): 219 длина 3,5 м.; 146 длина 12 м.; 127 длина 28,85 м.;

- вентиля-задвижки.

Решением арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2008 года дело №А33-5498/2008 сделка по передаче ЗАО «Аква» в уставной капитал ООО «СибАкваМинерале» имущества в виде скважины Р-2 в районе оз.Учум признана недействительной. Решение оставлено без изменения судами вышестоящих инстанций.

ООО «СибАкваМинерале» и граждане ФИО1, ФИО2 заключили учредительный договор от 14 августа 2007 года о создании ООО «АкваТерра» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

В качестве вклада ООО «СибАкваМинерале» внесло в уставный капитал ООО «АкваТерра» скважину в границах зоны санитарной охраны строгого режима (радиусом 30 м. вокруг скважины), состоящую из:

- металлического ограждения вокруг скважины длиной 20 м.;

- временного бетонного сооружения над скважиной размером 3 м. х 3 м.;

- трубы (диаметр в мм.): 219 длина 3,5 м.; 146 длина 12 м.; 127 длина 28,85 м.;

- вентиля-задвижки.

Факт передачи указанного имущества подтверждается актом приема-передачи имущества, необходимого для продолжения деятельности на участке недр в соответствии с лицензией на право пользования недрами КРР 01709 МЭ от 14.08.2007.

Ссылаясь на недействительность сделки по передаче ООО «СибАкваМинерале» в уставный капитал ООО «АкваТерра» скважины как несоответствующей требованиям пункта 1 статьи 209, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2007 года по делу № А33-1080/2007, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Аква» от 17.08.2006 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Аква», об избрании генерального директора ЗАО «Аква» (ФИО3), о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Основанием для признания указанных решений недействительным явились существенные нарушения требований Федерального закона «Об акционерных обществах», выразившиеся в отсутствии уведомления акционера – ФИО4 о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров, в принятии решений общим собранием участников при отсутствии кворума.

Обстоятельства проверены Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и отражены в определении об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24. июня 2008 года по делу № 7281/08.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что недействительная сделка по передаче скважины в уставный капитал ООО «СибАкваМинерале» не могла повлечь за собой возникновение права собственности ООО «СибАкваМинерале» на указанное имущество и соответственно право им распоряжаться.

В связи с чем доводы ответчиков о наличии у генерального директора ООО «СибАкваМинерале» ФИО5 полномочий принимать решения от имени ООО «СибАкваМинерале» не влияют на недействительность сделки, совершенной с имуществом, принадлежащим ЗАО «Аква».

С учетом статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Распорядиться своим имуществом вправе собственник.

Выводы судов о правомерности требований истца о признании недействительной сделки по передаче ООО «СибАкваМинерале» в уставный капитал ООО «АкваТерра» имущества в виде скважины, оформленной в пункте 5.9 Учредительного договора о создании и деятельности ООО «АкваТерра» от 14 августа 2007 года, пункте 7.12 Устава ООО «АкваТерра», утвержденного 14 августа 2007 года решением участников ООО «АкваТерра», в силу ее ничтожности, соответствуют положениям ст. 168, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, изложенную в судебных актах, вынесенных по делу № А33-12592/2008, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2009 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 года по делу №А33-5497/2008 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2009 года по делу №А33-5497/2008, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2009 года по делу №А33-5497/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи:

Т.И. Коренева

Н.В. Некрасова