Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2009 года по делу № А33-6503/2007 (суд первой инстанции – Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

ФИО2 Амирович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тундра»:

- о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО «Тундра», оформленной договором купли-продажи № 01 от 15.07.2005 и применении последствий недействительности сделки;

- о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «Тундра», оформленных протоколом № 04 от 15.07.2005;

- об обязании ООО «Тундра» зарегистрировать в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Норильску изменения в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, приведя их в соответствие с данными по состоянию на 14.07.2005. До принятия искового заявления к производству арбитражного суда, истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просил обязать ООО «Тундра» подать заявление в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Норильску о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Тундра».

К участию в деле в качестве ответчиков были привлечены граждане ФИО1 и ФИО3.

Исковые требования о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «Тундра», оформленных протоколом № 04 от 15.07.2005, и об обязании ООО «Тундра» подать заявление в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Норильску о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Тундра», были выделены в отдельное производство.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тундра» № 01 от 15.07.2005.

Решением от 13 октября 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16 января 2009 года, иск в отношении ФИО1 и ФИО3 удовлетворен, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тундра» признан недействительным, в отношении ООО «Тундра» в иске отказано.

ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 13 октября 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 16 января 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 8, 55, 71, 75, 82, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статья 25 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО4 является участником ООО «Тундра» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В суд был представлен договор № 01 от 15.07.2005, по условиями которого ФИО4 (продавец) продает свою долю в уставном капитале ООО «Тундра» ФИО1 (покупатель) – 30% уставного капитала и ФИО3 (покупатель) – 20% уставного капитала.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что подпись в договоре от его имени совершена иным лицом.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, установив, что подписи в договоре от имени ФИО4 были выполнены иным лицом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Определениями от 17 января 2008 года и 28 мая 2008 года суд первой инстанции по ходатайствам истца назначил почерковедческие экспертизы, поручив их проведение Экспертно-криминалистическому центру ГУВД Красноярского края.

Согласно заключению эксперта № 69 две подписи от имени ФИО4 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тундра» № 01 от 15.07.2005 выполнены не ФИО4, а иным лицом.

Согласно заключению эксперта № 907 подписи от имени ФИО4 в извещениях в адрес ООО «Тундра» от 14.07.2005, в адрес ФИО1 о намерении продать свою долю ФИО3 и ФИО1, а также в уведомлениях в адрес ФИО4 о согласии на уступку доли в уставном капитале выполнены не ФИО4, а иным лицом.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тундра» № 01 от 15.07.2005 правомерно был признан судом ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он противоречит пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, иск в отношении граждан ФИО3 и ФИО1 был удовлетворен правомерно.

Суд правильно отказал в иске к ООО «Тундра», поскольку последнее не является стороной оспариваемой сделки.

Вышеуказанные экспертизы были назначены судом и проведены в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Экспертами были даны суду необходимые пояснения. Заключениям экспертов суды дали надлежащую оценку с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2009 года по делу № А33-6503/2007 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 октября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2009 года по делу № А33-6503/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева

Н.В. Некрасова