Гражданский кодекс часть 1

решением от 12.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Экспертнефтехолдинг» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

17.08.2022 (посредством системы «Мой Арбитр» 16.08.2022) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Экспертнефтехолдинг» ФИО2 о признании договора от 29.06.2020 № А01-14021/2020, заключенного между ООО «Экспертнефтехолдинг» и ООО «М7 Трак», недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «М7 Трак» денежных средств в размере 6 468 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экспертнефтехолдинг» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «М7 Трак» о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Экспертнефтехолдинг» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, просит суд судебный акт суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с заинтересованного лица - ООО «М7 Трак», в пользу
ООО «Энхолдинг» в размере 6 468 000 руб.

В качестве доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что суду первой инстанции следовало обратить внимание отчет об оценке № 22/164А, представленный конкурсным управляющим, согласно которому цена в договоре занижена на 23%, что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении другой стороной сделки.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.07.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном представитель общества с ограниченной ответственностью «М7 Трак» отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При обращении в суд конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.06.2020, поскольку тот заключен в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате совершения сделки произведен вывод имущества из состава активов должника по заниженной стоимости.

В обоснование наличия оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между ООО «Экспертнефтехолдинг» (продавец) и ООО «М7 Трак» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.06.2020 № АО1-14021/2020, в соответствии с которым продавец обязуется продать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять товар - седельный тягач Scania Р440 6Х4, 2018 г.в., общей стоимостью 5 000 000 рублей. Цена движимого имущества составляет 5 000 000 рублей.

Покупатель производит расчет за транспортное средство на следующих условиях:

- 2 006 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет до 30.06.2020;

- 2 994 000 рублей производится покупателем на расчетный счет продавца 30.06.2020 после 15 час. 00 мин.

Факт оплаты по спорному договору в размере 5 000 000 руб. установлен судом первой инстанции.

Так, на момент заключения договора транспортное средство находилось во владении продавца на основании договора лизинга №1965187-ФЛ/КСК-18 от 19 ноября 2020 года и являлось собственностью ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН <***>).

29.06.2020 в адрес покупателя было направлено официальное письмо с просьбой внести первый платеж в сумме 2 006 000 рублей на расчетный счет ПАО Лизинговая компания «Европлан» с указанием расчетного счета получателя денежных средств.

В представленном письме должник просил указать в назначении платежа: оплата ООО «Экспертнефтехолдинг» по договору лизинга №1965187-ФЛ/КСК-18 от «19» ноября 2020 г., за транспортное средство SCANIA Р440 6X4, вин: 9BSP6X40003937397.

На основании данного письма ответчик 29.06.2020 произвел перечисление денежных средств в сумме 2 006 000 рублей по указанным должником реквизитам с указанием требуемого назначения платежа (в материалы дела представлено платежное поручение от 30.06.2020 № 4476 на сумму 2 006 000 рублей).

Как указывает ответчик, поскольку транспортное средство на момент заключения договора находилось в лизинге, перечисление денежных средств на расчетный счет лизинговой компании-собственника было целесообразно, так как денежными средствами ответчика имущество было выкуплено в собственность должника.

Остальная часть денежных средств в сумме 2 994 000 рублей была перечислена на расчетный счет должника, открытый в ПАО «Сбербанк России» 40702***23747, указанный в договоре 30.06.2020 (в материалы дела представлено платежное поручение от 29.06.2020 № 4505 на сумму 2 994 000 рублей).

Таким образом, ответчиком исполнены условия договора в части полной оплаты стоимости спорного автомобиля в размере 5 млн.руб.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения заявления пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротства, учитывая условия возмездности договора купли-продажи от 29.06.2020, отсутствие в материалах дела доказательств существенного занижения цены по договору купли-продажи.

Так, повторно оценив представленные доказательства, в совокупности и взаимосвязи друг с другом в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в связи со следующим.

В силу того, что оспариваемый договор заключен 29.06.2020, а дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 29.06.2021, следовательно, оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановления № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как отражено выше, между должником и ответчиком заключен оспариваемый договор купли-продажи спорного транспортного средства, из содержания которого следует, что он является возмездным и покупатель уплачивает продавцу денежные средства за приобретаемое движимое имущество в размере 5 000 000 рублей.

Как следует из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В качестве доказательств неравноценного встречного предоставления по сделке в материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 12.08.2022 № 22/164А, проведенный АО ФПГ «АРКОМ», из которого следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 29.06.2020 составляет 6 468 000 рублей.

Бремя доказывания существенного занижения стоимости имущества по оспариваемой сделке по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве лежит на заявителе - конкурсном управляющем. Отсутствие достоверных доказательств занижения действительной стоимости транспортного средства не позволяет признать сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания полагать, что имеются допустимые и достаточные доказательства того, что при продаже спорного имущества должника имело место неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке в силу следующего.

В суде первой инстанции ответчиком заявлены возражения, в которых указывает, что 05.06.2019 в Богучанском районе Красноярского края произошло дорожно-транспортное происшествие с участием спорного транспортного средства. Тип происшествия - наезд на стоящее ТС. Данное обстоятельство подтверждается информацией с официального сайта ГИБДД, согласно которой в результате ДТП транспортному средству VIN 9BSP6X40003937397 были нанесены следующие повреждения: повреждения колёс (шин), элементов ходовой части, стекол, фар, указателей поворота, стоп-сигналов и других стеклянных элементов (в т.ч. зеркал), а также царапины, сколы, потертости лакокрасочного покрытия или пластиковых конструктивных деталей и другие повреждения без изменения геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик ТС.

Ответчик ссылается на то, что рыночная стоимость конкретной единицы транспортного средства не может определяться без учета технического состояния, а также нанесенных транспортному средству повреждений.

Ответчик пояснял, что с учетом специфики деятельности, транспортное средство приобреталось им в целях последующей перепродажи. Так, 26.06.2020 ответчик заключил договор с ООО «Путьнефть» о реализации транспортного средства. При передаче транспортного средства составлен акт с ООО «Путьнефть» от 03.07.2020, где отражен перечень выявленных недостатков. Ответчик перепродал транспортное средство по цене 5 070 000 руб.

В подтверждение факта наличия дефектов у спорного транспортного средства ответчиком представлена дефектная ведомость от 01.07.2020, из которой следует, что общая стоимость устранения выявленных недостатков составляет 474 427 рублей 88 копеек, стоимость ремонтных работ составит 56 829 рублей 61 копейку, стоимость запасных частей - 417 598 рублей 27 копеек.

Кроме того, ответчиком представлен акт экспертного исследования №12-11-22, составленный обществом с ограниченной ответственностью «ГОСТ-ОЦЕНКА», согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату 23.06.2020 составляет 5 507 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи друг с другом, в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу, что материалами дела подтверждается факт наличия у спорного транспортного средства недостатков на момент заключения спорного договора купли-продажи. Данные выводы суда основаны на представленных сведениях о произошедшем ДТП с участием спорного автомобиля, сведениях, отраженных в акте от 03.07.2020 о последующей перепродаже транспортного средства, сведений дефектной ведомости от 01.07.2020.

Суд первой инстанции правомерно учитывал, что согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что установление неравноценности встречного исполнения возможно прежде всего путем сравнения условий оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных доказательств.

Помимо отчета независимого оценщика, факт заключения сделки должника на условиях неравноценного встречного исполнения может быть подтвержден путем представления документов, подтверждающих условия аналогичных сделок, совершавшихся при сравнимых обстоятельствах.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Конкурсный управляющий указывает, что разница в стоимости автомобиля (заниженной цены продажи) по оспариваемому договору купли-продажи с рыночной, отраженной в отчете, составила 23%, что подтверждается представленным конкурсным управляющим отчетом от 12.08.2022 № 22/164А проведенным АО ФПГ «АРКОМ», из которого следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 29.06.2020 составляет 6 468 000 рублей, что по мнению конкурсного управляющего, доказывает факт неравноценности встречного предоставления.

Рассматривая представленный управляющим отчет об оценке как доказательство рыночной цены имущества, суд первой инстанции указал, что в представленном конкурсным управляющим отчете от 12.08.2022 № 22/164А отсутствуют сведения о том, что оспариваемый автомобиль участвовал в ДТП, в результате которого автомобилю были нанесены повреждения. Также в отчете не указано, что автомобиль на дату совершения оспариваемой сделки находился в лизинге и не являлся собственностью должника.

Суд первой инстанции правомерно учитывал, что данные обстоятельства напрямую влияют на определение рыночной стоимости транспортного средства.

Судебная коллегия при анализе отчета об оценке, представленного управляющим также отмечает следующее.

Рыночная стоимость имущества в отчете определена на основании сравнительного подхода, оценщик при определении рыночной стоимости имущества принимал во внимание сведения о рыночной цене объектов-аналогов, которые отражены в Таблице 13.2 (стр. 54-55 отчета об оценке). При анализе данных сведений установлено, что эксперт применяет коэффициенты к объектам-аналогам, в том числе применяет корректировку на техническое состояние (по шкале 10 баллов). Исходя из содержания таблицы 13.2 ко всем объектам-аналогам применен коэффициент 5 баллов, а к оцениваемому объекту – коэффициент 7 баллов, то есть оцениваемый объект по выводам эксперта находится в более хорошем техническом состоянии, нежели иные объекты-аналоги, однако какое-либо обоснование применения разных баллов к объектам, не приведено, при том, что в таблице отдельно приведена корректировка на год выпуска, пробег, износ. Применение корректировки на техническое состояние с применением разных баллов (5 и 7) привело к увеличению рыночной стоимости оцениваемого объекта на 20 % по сравнению с объектами-аналогами. Судебная коллегия критически относится к отчету об оценке, представленному управляющим, поскольку не приведено разъяснений по всем примененным корректировкам цены, не обосновано, в результате чего оценщик пришел к выводу о необходимости увеличить цену оцениваемого объекта на 20 % по сравнению с объектами-аналогами, принимая во внимание, что оценщиком дополнительно учтены корректировки на год выпуска, пробег, износ.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что материалами дела подтверждается, что транспортное средство на момент его продажи обладало техническими недостатками, которые влияли на его стоимость.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы представленный конкурсным управляющим отчет об оценке не содержит действительных данных о состоянии спорного автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки, в связи с чем правомерно не принят судом в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости автомобиля.

Помимо этого, учитывая, что разница между рыночной стоимостью спорного автомобиля, определенной согласно отчету об оценке 6 468 000 рублей, и ценой совершенной сторонами сделки в сумме 5 000 000 рублей, составила 22,6%, что является допустимым отклонением на рынке движимого имущества, в том числе с учетом выше приведенных выводов о неучтенном техническом состоянии автомобиля, необоснованном применении коэффициента на техническое состояние, в результате чего цена увеличена на 20%.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, установив недостатки отчета об оценке, доводы о техническом состоянии транспортного средства, сделал правильный вывод, что факт совершения должником оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки не установлен, следовательно, заявителем не доказан факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, в связи с чем, не доказано причинение соответствующей сделкой вреда кредиторам должника. При этом доказательств наличия злоупотребления сторон по сделке не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, выяснив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, учитывая условия возмездности договора купли-продажи от 29.06.2020, отсутствие в материалах дела доказательств существенного занижения цены по договору купли-продажи, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления, в связи с чем в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки также следует отказать.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении в суд с апелляционной жалобой конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Экспертнефтехолдинг» ФИО2 предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взыскании с должника в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «19» мая 2023 года по делу № А33-8928/2021к22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспертнефтехолдинг»
в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи:

В.В. Радзиховская

Ю.В. Хабибулина