Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 по делу № А34-10336/2019.

В заседании приял участие представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 – ФИО12, паспорт, доверенности от 12.03.2021, 21.09.2021, 12.03.2021 сроком на 5 лет, диплом высшего юридического образования.

ФИО11, ФИО4, ФИО8, ФИО3, ФИО13, ФИО9, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО10, ФИО1, ФИО7 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя», (далее – ответчик, СПК «Красное Знамя», податель жалобы) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное знамя», оформленных протоколом № 3 от 30.04.2019.

Определением от 03.09.2019, 10.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ЗАО «КурганСемена», ИФНС по г. Кургану, ФИО42.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.10.2019 производство по делу № А34-10336/2019 приостановлено до вынесения Арбитражным судом Курганской области и вступления в законную силу судебных актов по делам № А34-4149/2019 и № А34-7363/2019.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.09.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 11.05.2021 судом принят отказ от иска в части требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное знамя», оформленных протоколом № 3 от 30.04.2019 по вопросу 1 - о признании недействительным решения «Переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением по состоянию на 10.01.2019 следующих членов СПК «Красное Знамя»: ООО «Аверс», ФИО2, ФИО16, ФИО19»; по вопросу 4 - о признании недействительным решения «Заключить договор между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами СПК «Красное Знамя» в предлагаемой редакции (приложение №2)»; по вопросу 7 - о признании недействительным решения «Утвердить отчет председателя СПК «Красное Знамя» Андриевских И.И»; по вопросу 8 - о признании недействительным решения «Утвердить годовой и бухгалтерский баланс СПК «Красное Знамя»». Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, СПК «Красное знамя» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, ссылаясь на то, чтоочередное годовое общее собрание членов Кооператива проведено в очной форме - форме совместного присутствия (собрания) 30.04.2019 в правлении Кооператива, которое было оформлено протоколом собрания в письменном виде. Голосование по вопросам повестки дня очередного годового общего собрания членов кооператива осуществлялось бюллетенями для голосования, все члены Кооператива о дне голосования были уведомлены в письменном виде за 30 дней до даты проведения, членам, исключенным членам у которых имелись нарушения, были ранее направлены письменные предупреждения, на собрании был кворум, голосование по вопросам в отношении исключаемых лиц, а также о переводе в ассоциированные члены Кооператива, дача разрешения на реализацию, было включено в повестку годового общего собрания, большинство членов Кооператива членов Кооператива проголосовало по принятым решениям повестки собрания.

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции в решении не указал какие существенные неблагоприятные последствия для указанных лиц является перевод их из основных в ассоциированные члены, а также как их голосование могло повлечь принятие иного решения, при том, что указанные лица, будучи уведомленными о проведении собрания, в голосовании не участвовали, иск не подписывали, участие в судебное заседании не принимали.

Судом первой инстанции в решении указано об отсутствии оснований для исключения ФИО7 и ФИО1 из членов Кооператива. Вместе с тем, ФИО7 не соблюдал устав Кооператива и не выполнял решения органов управления Кооперативом, препятствовал осуществлению другими членами и работниками Кооператива своих прав и обязанностей, нанес вред и ущерб Кооперативу, его членам, не принимал личное трудовое участие в деятельности Кооператива, не передал документы и иное имущество Кооператива, кроме того, приговором суда, вступившим в законную силу, ФИО7 был признан виновным в совершении умышленных преступлений в отношении членов Кооператива в связи с невыплатой им заработной платы. ФИО1 не соблюдал устав Кооператива и не выполнял решения органов управления Кооперативом, препятствовал осуществлению другими членами и работниками Кооператива своих прав и обязанностей, нанес вред и ущерб Кооперативу, его членам, несмотря на письменное предупреждение и поданный иск в суд документы Кооператива в Кооператив не передал, кроме того, совершал сделки от имени Кооператива с нарушением требований закона, продолжил совершать сделки от имени Кооператива несмотря на судебный запрет от 16.04.2018, что повлекло ущерб Кооперативу в связи с изъятием основных средств из неделимого фонда Кооператива.

Лица, подавшие заявления не являются членами Кооператива, в связи с чем право на обжалование решений общего собрания Кооператива, не имеют.

От истцов поступили возражения на апелляционную жалобу с доказательствами направления указанных возражений в адрес лиц, участвующих в деле; от подателя жалобы поступили письменные пояснения, которые протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истцов возражает против доводов апелляционной жалобы. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СПК «Красное Знамя» зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1084510001311, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 78-92).

По состоянию на 29.07.2019 членами СПК «Красное Знамя» являются: ФИО11, ФИО43, ФИО44, ФИО3, ФИО13, ФИО9, ФИО5, ФИО2, ФИО10.

В адрес членов кооператива поступило уведомление о созыве общего собрания членов кооператива на 30.04.2019 с повесткой дня собрания:

1.О переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением по состоянию на 10.01.2019 г, следующих членов СПК «Красное Знамя»: ООО «Аверс», ФИО14, ФИО45, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19, ФИО20, ФИО22, ФИО23, Островских СА., ФИО25., ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО10, ФИО31, ФИО5, ФИО46., ФИО33, ФИО36, ФИО37,, ФИО38., ФИО39

2.Заключить до 15.03.2019 договор между СПК «Красное Знамя» и ассоциированными членами СПК «Красное Знамя» в предлагаемой редакции (приложение №1).

3.О переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность следующих членов СПК «Красное. Знамя»: ФИО11, ФИО40, ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО7

4. Заключить договор между СПК «Красное Знамя» и
ассоциированными членами в предлагаемой редакции (приложение №2).

5.Исключить ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя».

6.Исключить ФИО1 из членов СПК «Красное Знамя».

7.Отчет председателя СПК «Красное Знамя» ФИО41

8. Утверждение годового и бухгалтерского баланса СПК «Красное
Знамя».

9. Дать разрешение председателю СПК «Красное Знамя»
ФИО41 на реализацию сельскохозяйственной техники СПК
«Красное Знамя» (т. 1 л.д 14).

30.04.2019 состоялось годовое общее собрание членов СПК «Красное Знамя».

Согласно протоколу годового общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 30.04.2019 по 1, 3, 5, 6, 9 вопросам повестки дня приняты решения:

1. «Переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением по состоянию на 10.01.2019 г. следующих членов СПК «Красное Знамя»: ФИО5, ФИО10

3. Переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в СПК «Красное Знамя» следующих членов: ФИО11, ФИО40, ФИО4, ФИО3

5. Исключить ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя».

6. Исключить ФИО1 из членов СПК «Красное Знамя».

9. Дать разрешение председателю СПК «Красное Знамя» ФИО41 на реализацию сельскохозяйственной техники СПК «Красное Знамя».

Истцы, ссылаясь на то, что решения годового общего собрания по 1, 3, 5, 6, 9 вопросам повестки дня является недействительными, принятыми в нарушение положений законодательства о сельхозкооперации, с нарушением порядка проведения собрания, нарушают права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для исключения истцов ФИО1 и ФИО7 из членов кооператива не имелось, поскольку не представлено доказательств того, что истцы причинили ущерб кооперативу, не указано какие именно распоряжения правления кооператива не исполняли, какие действия, препятствующие другим членам кооператива, работникам кооператива осуществлять свои прав и обязанности совершили. Кроме того, что ФИО7, что ФИО1 являются работниками кооператива. Истцам, в отношении которых принято решение о переводе их в ассоциированные члены вменяется то, что они прекратили трудовою деятельность в СПК «Красное Знамя». Однако, данные лица добровольно трудовую деятельность в кооперативе не прекращали, заявление о выходе из членов кооператива не писали.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворяя требования, заявленные истцами, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации, Закон № 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооператива, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом частью 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Согласно статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского
кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие
требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива,
внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и
порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по
обязательствамкооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В силу пунктов 1, 2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона №193-Ф3 о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем даты проведения общего собрания членов кооператива. Согласно пункту статьи уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Аналогичные положения, включая срок уведомления о созыве собрания, содержатся в пунктах 6.15 и 6.17. Устава СПК «Красное Знамя».

В соответствии со статьей 19 Закона № 193 управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50. Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193 общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительнойкомпетенцииобщегособраниячленов

кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива.

Вопросы исключения из членов кооператива регулируются статьей 17 названного закона № 193.

Так, согласно части 1 статьи 17 Закона № 193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом
кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе
учредителемили участником организации, конкурирующей с
кооперативом, членом которого он состоит, либо организация,
конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации,
учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному
трудовому участию, предусмотренному уставом производственного
кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского
кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива (часть 2 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Согласно части 3 статьи 17 Федерального закона № 193-ФЗ вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (часть 4 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть
принятоприналичииоснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (часть 5 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (часть 7 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Из материалов дела следует, что согласно протоколу № 9 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Красное Знамя» от 06.09.2008, на котором принято решение о реорганизации ОАО «Красное Знамя» в форме его преобразования в СПК «Красное Знамя», приложением к которому является список членов СПК «Красное Знамя», согласно которому членами СПК «Красное Знамя» указаны, в том числе ФИО1.

Согласно решению общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленному протоколом № 15 от 06.03.2015 в члены кооператива приняты ФИО11, ФИО8, ФИО7 (в рамках дела № А34-7363/2019 решением суда от 28.02.2020 отказано в признании решения от 06.03.2015 по вопросам повестки дня 2,3,4,5 недействительным).

Согласно решению внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 29.08.2016 согласно списка членов кооператива СПК «Красное Знамя» после перераспределения (имеющих право голоса) членами кооператива указаны в томи числе ФИО4, ФИО11, ФИО8, ФИО13, ФИО1, ФИО3, ФИО7, ФИО5, ФИО10, ФИО9 (т.8 л.д. 40-45).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истцы ФИО1 и ФИО7 в установленном порядке вступили в члены СПК «Красное Знамя».

ФИО7, ФИО1, являются работниками кооператива, их увольнение вступившими в законную силу решениями Притобольного районного суда признано незаконным (решение по делу № 2-5/2020 от 19.06.2020, решение № 2-3/2020 от 10.06.2020).

Вопреки доводам ответчика и третьего лица указание на то, что ФИО7 уволен 16.10.2018 на основании решения о прекращении его полномочий не соответствует действительности, поскольку на собрании 16.10.2018 вопрос о прекращении его полномочий не поднимался. В повестку дня собрания были вынесены вопросы о подтверждении решений, принятых собранием от 02.04.2018, которые являются ничтожными. То есть, решениями от 16.10.2018 подтверждена ничтожность собрания от 02.04.2018, таким образом, запись в трудовой книжке ФИО7 с обоснованием увольнения на собрание от 02.04.2018, судом не принимается, как не имеющая юридического значения для данного решения.

Суд первой инстанции указал, что обстоятельства обвинительного приговора вступившего в законную силу в отношении ФИО7 по факту невыплаты заработной платы в отношении потерпевших ФИО31, ФИО36не свидетельствуют о причинении ущерб кооперативу.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Согласно приговора мирового судьи судебного участка № 6 Звериноголовского судебного района Курганской области от 14.10.2019 ФИО7 был признан виновным в совершении умышленных преступлений в отношении членов Кооператива в связи с невыплатой им заработной платы. Данные обстоятельства напрямую свидетельствуют о невыполнении ФИО7 возложенных на него обязанностей. Кроме того, о причинении Кооперативу ущерба свидетельствует факт взыскания в качестве ответственности 33 283,34 руб. и 45 071,83 руб. компенсации за задержку заработной платы, и 6 000 руб. в счет компенсации морального вреда. Привлечение к уголовной ответственности свидетельствует о грубом виновном нарушении таких обязанностей.

Также суд первой инстанции посчитал недоказанными наличие оснований для исключения из членов кооператива ФИО1

Однако, из материалов дела следует, что апелляционным определением по гражданским делам Курганского областного суда от 22.10.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи от 30.12.2017 и от 30.12.2017 сельскохозяйственной техники, принадлежащей кооперативу, заключенными ФИО1 в нарушении установленного Уставом кооператива порядка.

Апелляционным определением по гражданским делам Курганского областного суда от 11.02.2021 по делу № 33-425/2021 у ФИО1, ФИО7 истербованы документы, касающиеся деятельности кооператива, что свидетельствует о неисполнении ими возложенных на них обязанностей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении действий в ущерб интересам кооператива, направленых на причинении кооперативу ущерба и являются основанием для исключения из числа членов кооператива в соответствии части 1 статьи 17 Закона № 193-ФЗ.

В то же время, как следует из п. 5.29 Устава кооператива вопрос об исключении из членов Кооператива предварительно рассматривает правление Кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом.

В материалы дела представлены решение правления кооператива от 06.03.2019 об исключении ФИО1 и ФИО7 из членов кооператива. Данное решение впоследствии 07.06.2019 одобрено наблюдательным советом.

Однако, решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2019 по делу № А34-4496/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, решения, принятые на общем собрании членов СПК «Красное Знамя» от 02.04.2018, в том числе решения об избрании правления кооператива в составе: ФИО20, ФИО22, ФИО29, ФИО33, ФИО47, ФИО35, и наблюдательного совета в составе ФИО36, ФИО39, ФИО38 признаны недействительными по мотиву существенного нарушения требований закона и прав члена кооператива. Из обстоятельств дела следует, что данные решения являются ничтожными в связи с отсутствием кворума, необходимого для их принятия.

Соответственно, принятие решения не уполномоченными в установленном законом порядке лицами, нельзя признать законными, что влечет за собой несоответствие установленному порядку исключения из числа членов кооператива.

Таким образом, поскольку при принятии решения об исключении ФИО7, ФИО1 из членов кооператива был нарушен порядок их приняти, в указанной части оспариваемое решение судом первой инстанции обоснованно признано незаконным.

При этом, указание суда первой инстанции на то, что на общем собрании членов СПК «Красное Знамя» 30.04.2019 принимали участие в голосовании ФИО23, ФИО21, ФИО26, ФИО38, ФИО35, которые членами кооператива не являлись, само по себе не влечет за собой признание решения недействительным, поскольку доказательств нарушения кворума, а также изменения количества голосов, влияющих на принятые решения суду не представлено.

Судом апелляционной инстанции было предложено истцам представить объяснения о том, каким образом участие в голосовании ФИО23, ФИО21, ФИО26, ФИО38, ФИО35 повлияло на законность оспариваемых решений, принятых на внеочередном общем собрании членов СПК «Красное знамя», оформленных протоколом № 3 от 30.04.2019, а также иные вопросы наличия кворума, необходимого для принятия каждого оспариваемого решения со ссылкой на соответствующие положения закона и устава СПК «Красное знамя». Однако, каким образом, участие указанных лиц в голосовании повлекло за собой нарушение кворума не представлено. Тогда как уставом кооператива для принятия соответствующих решений не предусмотрено квалифицированного голосования, а на собрании, без учета указанных лиц, присутствовало 25 из 40 членов кооператива, что соответствует требованиям Устава.

Ссылки истцов на то, что 14 из 30 присутствовавших на собрании членов кооператива решением собрания от 18.03.2019 были переведены в ассоциированные члены кооператива отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств проведения собрания с принятием соответствующих решений суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, поскольку при принятии решения суд пришел к верному выводу, что оснований для исключения истцов ФИО1 и ФИО7 из членов кооператива не имелось.

Разрешая требования в части переоформления членства в ассоциированное членство суд первой инстанции исходил из следующего.

Истцам, в отношении которых принято решение о переводе их в ассоциированные члены вменяется то, что они прекратили трудовою деятельность в СПК «Красное Знамя».

Вместе с тем, истцы указали, что ФИО3 и ФИО4 в добровольном порядке не отказывались от трудового участия, они были неправомерно уволены ФИО41 ФИО4 оспорил увольнение в суде. ФИО3 не смог обратиться в суд с соответствующим заявлением, поскольку приказ об увольнении ему не был направлен, запись в трудовой книжке отсутствует.

Истцы ФИО10, ФИО5 также добровольно трудовую деятельность в кооперативе не прекращали, заявление о выходе из членов кооператива не писали. После регистрации в ЕГРЮЛ ФИО41 в качестве председателя кооператива, последний не допустил их до работы и не направил в их адрес ни приказ об увольнении, ни трудовую книжку с записью об увольнении.

По аналогичным основаниям добровольно не прекращали трудовую деятельность в кооперативе ФИО48 и ФИО49

Из обстоятельств дела и представленных в дело судебных актов следует, что нормальной хозяйственной деятельности кооператива препятствует наличие корпоративного конфликта, имевшего место в период с 2018 года. О наличии корпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные споры, рассматриваемые Арбитражным судом Курганской области, инициируемые либо членами кооператива, либо СПК «Красное Знамя».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами первого суда, что ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО3, ФИО10, ФИО5, ФИО4, умышленно и намерено отказывались от трудового участия; доказательства того, что Кооператив предлагал им другую работу, от которой они отказались, суду не представлено.

Довод истцов ФИО6, ФИО42 о их не извещении о дате проведения общего собрания членов Кооператива, также признал заслуживающим внимание.

Так, согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший противпринятияоспариваемогорешения. Участниксобрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пунктом 5.22 Устава кооператива членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 5.24 Устава кооператива член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода.

Из материалов дела следует, что на собрании от 29.08.2016, оформленного протоколом № 2 по первому вопросу «Утверждение списков ассоциированных членов кооператива в связи с выплатой имущественного пая», после прений членов внеочередного общего собрания, был принят список для заключения срочного договора с семью ассоциированными членами кооператива, в том числе ФИО6, ФИО42 К протоколу приложен список оставшихся ассоциированных членов кооператива СПК «Красное Знамя», в который включены ФИО6, ФИО42 (т. 8 л.д. 46-52).

На собрании 10.03.2017 решение об исключении ФИО6, ФИО42 из членов кооператива не принимались. Так согласно указанному протоколу собрания по первому вопросу указано «после прений членов очередного общего собрания, был принят список для заключения срочного договора с ассоциированными членами кооператива:

1.ФИО6;

2.ФИО50;

3.ФИО14;

4.ФИО2.

Решение: На предприятие остаются 4 ассоциированных члена кооператива.» (т. 8 л.д. 40-45).

Таким образом, ФИО6, ФИО42 являются ассоциированными членами кооператива, однако доказательств извещения их о предстоящем собрании не представлено, что является нарушением нормы пункта 2 статьи 22 Закона № 193-Ф3 о созыве общего собрания членов кооператива.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6, ФИО42 подавали заявление о выходе из ассоциированных членов Кооператива, доказательства получения ими стоимости паевых взносов в связи с выходом из кооператива.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на необоснованно признание решения в отношении ФИО40, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку из обстоятельств дела следует, что по существу решение принято в нарушение установленных ч. 3 ст. ст. 17 Закона № 193-ФЗ, пунктов 2.1., 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации в отсутствие решения о созыве собрания уполномоченным органом - правлением, наблюдательным советом, что следует из судебного акта по делу № А34-4496/2018.

Таким образом, при созыве спорного собрания членов СПК «Красное Знамя» 30.04.2019 допущены существенные нарушения, выразившиеся в созыве собрания нелегитимным органом, при этом истцы в собрании участия не принимали, нарушен порядок созыва и проведения собрания членов Кооператива.

В сложившейся конфликтной ситуации действия участников спора должны быть направлены на нахождение разумного компромисса, а не его усугублению, что может привести к негативным последствиям в хозяйственной деятельности кооператива, а значит, отразится на правах и имущественном положении всех без исключения членов кооператива.

Таким образом всем доводам подателей апелляционной жалобы дана надлежащая оценка, равно как и представленным в материалы дела доказательствам. Нарушений статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом первой инстанции допущено не было. Оснований для переоценки представленных в материалы дела доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 07.06.2021 по делу № А34-10336/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Л.В. Забутырина

И.В. Калина