Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества
с ограниченной ответственностью «СА-НЭКО» (далее – общество
«СА-НЭКО») ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 по делу № А34-12362/2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества
с ограниченной ответственностью «Бентонит Кургана» (далее – общество «Бентонит Кургана») – ФИО2 (доверенность от 08.10.2018).

Общество «Бентонит Кургана» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу «СА-НЭКО»
о взыскании задолженности по договору поставки от 04.05.2018
№ Б/П 05/18-125К (далее – договор поставки от 04.05.2018) в сумме
3133693 руб. 65 коп., неустойки в сумме 199392 руб. 15 коп., расходов
по уплате государственной пошлины в сумме 39569 руб.

В суде первой инстанции представителем истца заявлено ходатайство
об утверждении мирового соглашения, представителем ответчика данное ходатайство поддержано.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 (судья Лунева Ю.А.) производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком в представленной истцом редакции, обществу «Бетонит Кургана» на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Росси йской Федерации из государственного бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 19784 руб. 50 коп.

Участник общества «СА-НЭКО» ФИО1, полагая, что утверждение данного мирового соглашения является неправомерным, обратился
в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой
в порядке части 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой просит определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что поскольку спорное мировое соглашение, являясь в соответствии с «Положением о сделках
с заинтересованностью и крупных сделках общества «СА-НЭКО» сделкой, приравненной к крупным, не прошло соответствующую процедуру одобрения высшим органом общества (общее собрание участников) в установленный срок (не менее 30 дней до совершения сделки), у суда первой инстанции отсутствовали основания для его утверждения.

Податель кассационной жалобы отмечает, что в данном мировом соглашении не содержится условий, определяющих дальнейшую судьбу отношений сторон по поставке в рамках договора от 04.05.2018.

Таким образом, по мнению ФИО1, суд первой инстанции, вопреки требованиям части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправомерно утвердил мировое соглашение, принятое с нарушением положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Бетонит Кургана», ссылаясь на отсутствие у суда в рассматриваемых обстоятельствах обязанности по проверке мирового соглашения на соответствие статьями 45, 46 Закона
об обществах с ограниченной ответственностью, неприменимость указанных положений к спорному мировому соглашению, несостоятельность доводов ответчика в отношении необходимости урегулирования мировым соглашением условий продолжения (прекращения) действия договора поставки от 04.05.2018 и его сроках, просит в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1, отказать, определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения оставить без изменения.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы и поступившего на нее отзыва, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Бетонит Кургана» (поставщик) и обществом «СА-НЭКО» (покупатель) заключен договор поставки от 04.05.2018, в соответствии
с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора продукцию (глина бетонитовая дробленая) в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, установленные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставщик, ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязанностей по оплате поставленной продукции в рамках указанного договора, в ноябре 2018 г. обратился в арбитражный суд с заявлением
к обществу «СА-НЭКО» о взыскании задолженности по договору поставки
от 04.05.2018 и неустойки.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего спора утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Утверждая мировое соглашение, суд установил его соответствие по форме
и содержанию требованиям процессуального законодательства (статья 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и пришел
к выводу, что положения данного соглашения не противоречат закону,
не нарушают прав и законных интересов иных лиц.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения или применения иных примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону; мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса
и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 39 данного Кодекса).

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (статьи 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение или прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия только с момента его утверждения судом.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела и оценив представленное сторонами мировое соглашение, установил, что по существу данное мировое соглашение свидетельствует о признании сторонами факта ненадлежащего исполнения ответчиком (общество «СА-НЭКО») обязательств по оплате поставленной продукции по договору поставки от 04.05.2018, согласовании ими иной, более низкой по сравнению с заявленной в исковом заявлении суммы задолженности, подлежащей взысканию с покупателя в пользу поставщика, установлении порядка погашения этой задолженности.

Принимая во внимание отсутствие каких-либо возражений сторон относительно утверждения мирового соглашения в суде первой инстанции,
а также отсутствие доказательств его противоречия нормам действующего законодательства или нарушения им прав и законных интересов других лиц,
с учетом соответствия данного мирового соглашения по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство общества «Бетонит Кургана» об утверждении мирового соглашения.

Обращаясь в арбитражный суд округа с кассационной жалобой
на определение суда об утверждении мирового соглашения, заявитель
в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обосновать свои доводы и представить соответствующие доказательства.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на неправомерность утверждения спорного мирового соглашения ввиду его несоответствия требованиям статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указывая, что поскольку данное соглашение не прошло предусмотренную законом и «Положением о сделках с заинтересованностью
и крупных сделках общества «СА-НЭКО»» процедуру одобрения крупной сделки общим собранием участников названного общества в тридцатидневный срок до его подписания и утверждения судом, оно является недействительной сделкой по смыслу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом округа данный довод отклоняется ввиду его необоснованности; так, заявителем не доказано наличие у суда обязанности по проверке мирового соглашения на соответствие нормам закона об одобрении крупных сделок
с учетом незаявления обществом «СА-НЭКО» или отдельными его участниками возражений относительно утверждения мирового соглашения
в данной части, отсутствия доказательств того, что спорное мировое соглашение не было заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон (в частности, ответчика) и отсутствия у суда сведений об особом порядке утверждения условий мирового соглашения в рамках деятельности общества «СА-НЭКО».

Суд также полагает необходимым отметить следующее. Несмотря
на то, что мировое соглашение действительно обладает признаками гражданско-правовой сделки, к нему подлежат применению положения действующего законодательства о сделках (в том числе об одобрении крупных сделок), суд, с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, а также не вправе отказать
в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью,
за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление,
при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 2 подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

При этом в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения сделок участник общества,
не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование
о пересмотре судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление
об оспаривании мирового соглашения как сделки (абзац 3 подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных
с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорным мировым соглашением не урегулированы вопросы продолжения (прекращения) действия договора поставки от 04.05.2018 судом округа также не принимаются, поскольку предметом рассматриваемого судом первой инстанции спора по иску общества «Бетонит Кургана» к обществу «СА-НЭКО» являлось не оспаривание договора в целом, а взыскание задолженности по конкретной поставке, согласованной в соответствующей спецификации в рамках правоотношений сторон по названному договору поставки.

Кроме того, данное возражение заявителя не является безусловным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку
не свидетельствует о противоречии этого соглашения положениям действующего законодательства и не доказывает наличие нарушений прав или законных интересов третьих лиц.

Вместе с тем податель кассационной жалобы не лишен возможности заявить указанное возражение в случае обжалования судебного акта суда первой инстанции в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения об утверждении мирового соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа
не установлено.

Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 по делу
№ А34-12362/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СА-НЭКО» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.Н. Новикова

Ю.А. Оденцова