Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области, кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы, ответчик) на решение Арбитражного суда Курганской области от 09.07.2021 по делу
№ А34-14280/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.05.2018);

представитель ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 28.06.2021);

представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 08.10.2020).

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением в интересах акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – общество «ККМП № 1») к ФИО1 с требованием о взыскании убытков в размере 307 186 руб. 26 коп., причиненных обществу
«ККМП № 1» в связи с недобросовестным осуществлением обязанностей по управлению юридическим лицом.

Определением от 19.01.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2

Определением от 18.02.2021 к участию в деле в качестве материального истца по делу привлечено общество «ККМП №1» в лице его участника
ФИО5

Определением от 07.04.2021 к производству суда принято исковое заявление ФИО2 к ФИО5 о взыскании убытков в размере 307 186 руб. 26 коп. в пользу общества «ККМП № 1», определен процессуальный статус ФИО2 в качестве процессуального истца, действующего в интересах общества
«ККМП № 1», ФИО2 исключен из состава третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением суда от 27.05.2021 принято к рассмотрению уточненное исковое заявление, в котором ФИО2 просит взыскать солидарно с
ФИО5 и ФИО1 в пользу общества «ККМП №1» денежные средства в счет возмещения убытков в размере 307 186 руб. 26 коп.

Решением суда от 09.07.2021 (с учетом дополнительного решения от 15.10.2021 и определения об исправлении опечатки от 15.10.2021), исковые требования общества «ККМП № 1» в лице его участника ФИО5 и
ФИО2 к ФИО1 удовлетворены: со ФИО1 в пользу общества «ККМП №1» взыскано 307 186 руб. 26 коп. убытков.; в удовлетворении требований общества «ККМП № 1» в лице его участника ФИО2 к ФИО5 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 08.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что нарушенное право общества «ККМП № 1», подлежащее защите, отсутствует; взыскание судебных издержек с общества в пользу ФИО2 не может расцениваться как нарушение некоего материального права общества, подлежащего защите, поскольку взыскание судебных расходов есть процессуальное последствие принятия судебного решения не в пользу общества; также заявитель отмечает отсутствие прямой причинно-следственной связи между возникновением у общества судебных расходов и действиями/бездействием ответчика; по мнению заявителя жалобы, не обстоятельства созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, решения которого впоследствии признаны недействительными, привели к возложению на общество обязанности возместить ФИО2 сумму судебных расходов в конкретном размере, а именно действия/бездействие истцов, повлекшие обращение ФИО2 в суд и затяжное судебное разбирательство, не отвечающие признакам добросовестности и разумности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела,ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества
«ККМП № 1»: о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества – генерального директора ФИО1 от 15.05.2018; об избрании нового исполнительного органа общества – генерального директора ФИО5 сроком до 30.04.2021; об определении ФИО1 в срок до 25.05.2018 передать ФИО5 всю документацию, касающуюся деятельности общества, в том числе учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему в подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи-пропуск на предприятие.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2019 по делу
№ А34-5262/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2020, иск ФИО2 удовлетворен в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2020 по указанному делу с общества «ККМП № 1» в пользу ФИО2 взыскана сумма в размере 307 186 руб. 26 коп. в возмещение судебных издержек.

ФИО5 в обоснование заявленных по настоящему делу исковых требований указал, что вследствие недобросовестного осуществления
ФИО1 своих обязанностей, неисполнения им требований закона в части порядка созыва общего собрания участников и их надлежащего уведомления, обществу «ККМП №1» причинены убытки в виде взысканных с общества судебных расходов в сумме 307 186 руб. 26 коп.; ФИО2 в свою очередь в обоснование заявленных им исковых требований указал, что ФИО1, как исполнительный орган общества, должен нести солидарную ответственность с ФИО5 за причинение убытков обществу «ККМП №1».

Удовлетворяя требования истцов к ФИО1, суды исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 9 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из материалов дела, в том числе общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел, в рамках дела № А34-5262/2018 при удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным решений общего собрания акционеров общества «ККМП №1», суды исходили из того, что в повестку данного собрания включен вопрос о прекращении полномочий исполнительного органа общества – генерального директора ФИО1 и избрании генеральным директором ФИО5, ввиду чего в силу пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно было быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения, то есть 26.03.2018, чего в указанном деле – не имелось; при этом было установлено, что надлежащие и достаточные доказательства извещения ФИО2 о проведении 15.05.2018 внеочередного общего собрания акционеров общества в установленные сроки и порядке отсутствуют, а из представленного ФИО2 уведомления следует, что общество 10.04.2018 уведомило ФИО2 о проведении собрания в иную дату – 11.05.2018, в связи с чем данное уведомление не было принято как надлежащее уведомление ФИО2 о спорном собрании; установив указанные обстоятельства, суды заключили о допущенном несоблюдении порядка созыва собрания, данное нарушение было признано существенным, нарушающим права ФИО2 на участие в общем собрании акционеров, на волеизъявление и управление обществом посредством избрания исполнительного органа общества и на выдвижение кандидатов в исполнительный орган, а также нарушающим равенство прав акционеров.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в период осуществления ФИО1 функций единоличного исполнительного органа в связи с неразумным и недобросовестным поведением директора общества, в сферу ответственности которого входили надлежащая подготовка к собранию и должное уведомление участников об этом, была допущена ситуация созыва и проведения с нарушением закона собрания акционеров, решения которого впоследствии были признаны в судебном порядке недействительными по иску не участвовавшего в собрании акционера, впоследствии также взыскавшего с общества понесенные им судебные расходы, которые при добросовестном поведении можно было избежать, поскольку
ФИО1 при добросовестном исполнении функций директора имел возможность избежать нарушения корпоративных прав акционеров общества, а также не доводить конфликт до судебного разбирательства по делу
№А34-5262/2018, в результате чего общество в принципе не понесло бы расходы на оплату услуг представителей, – суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Процессуальным законодательством закреплен компенсационный принцип возмещения участнику спора необходимо понесенных им разумных расходов, связанных с инициированием разбирательства и вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

Однако в данном случае, вопреки мнению заявителя кассационной жалобы об отсутствии нарушения материального права общества «ККМП № 1» в результате взыскания с него судебных расходов, взысканная сумма расходов представляет для общества именно убытки, поскольку таковые понесены вследствие действий руководителя общества, не связанных с обычной хозяйственной деятельностью последнего или рисковым характером предпринимательской деятельности, а проистекающих из отношений внутри компании, где директор обязан соблюдать корпоративные права участников общества, которые в данном случае подробно урегулированы соответствующим отраслевым законом и Уставом общества; возмещение убытков допустимо при любом негативном последствии для имущества участника оборота; соответственно, сумма взысканных с общества расходов является результатом вовлечения общества по вине ее директора в судебное разбирательство по иску акционера указанного общества, которое можно было избежать.

Довод ФИО1 об отсутствии прямой причинно-следственной связи между возникновением у общества судебных расходов и действиями/бездействием ответчика судом округа отклоняется, поскольку, как известно, общество представляет собой своего рода фикцию и действует во внешних (например, сделки с контрагентами, отношения по уплате налогов) и внутренних (корпоративные) отношениях и проявлениях посредством конкретных действий своего исполнительного органа, в данном случае негативное последствие в виде понесенных судебных расходов стоит в прямой причинно-следственной связи с недобросовестным поведением ФИО1 как руководителя общества, к компетенции которого было отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждение его повестки.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения по существу фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для признания сделок недействительными.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Курганской области от 09.07.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 09.07.2021 по делу
№ А34-14280/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Пирская