Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» (далее – общество «Степное 2», общество) на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021 по делу № А34-17447/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022
по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа,
в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей
не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители: общества «Степное-2» - ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 21.01.2022 и от 22.03.2022);
а также ФИО4, ФИО5 и ФИО6 – ФИО7 (доверенности от 10.12.2020, от 17.06.2021 и от 16.06.2021).

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу «Степное 2» о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников общества «Степное 2», а также процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений).

Определением суда от 10.08.2021 произведена замена истца ФИО8 на его правопреемников – ФИО4, ФИО6 и ФИО5
(далее – истцы).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, иск удовлетворен, с общества «Степное 2» в пользу ФИО5 взыскано 3 758 000 руб. основного долга, 711 131 руб. 81 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.07.2018 по 04.08.2021 с начислением процентов по ключевой ставке Банка России на сумму 3 758 000 руб. с 05.08.2021 по день фактической оплаты долга; в пользу ФИО4 и ФИО6 взыскано каждому по 939 500 руб. основного долга, 177 782 руб. 95 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.07.2018 по 04.08.2021 с начислением процентов по ключевой ставке Банка России на сумму 939 500 руб. с 05.08.2021 по день фактической оплаты долга.

В кассационной жалобе общество «Степное 2» просит решение от 24.12.2021 и постановление от 31.03.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, ФИО9, ФИО6 не являются надлежащими истцами по данному спору, поскольку как наследники они не являются правопреемниками по требованию от общества стоимости 9% доли в его уставном капитале, так как эти права не вошли в состав наследственной массы, будучи на момент смерти ФИО8 уступленными ФИО4 по договору уступки от 27.11.2020, правоотношения по которому не изменились отказом ФИО4 от замены истца по данному договора, и как цессионарии по договорам уступки эти лица также не являются правопреемниками, так как не заявили о процессуальном правопреемстве, иск к обществу не предъявили, а ФИО4 отказался от правопреемства по договору уступки, судебный акт о процессуальной замене истца ФИО8 на указанных лиц по договорам уступки отсутствует, соответствующее процессуальное правопреемство не произведено, в связи с чем истцами избран ненадлежащий способ защиты права, удовлетворяя иск на двух взаимоисключающих основаниях, суд вышли за пределы иска по основанию договоров уступки. Заявитель ссылается на недоказанность ФИО5, что право на спорную долю возникло в период ее брака с ФИО8, что эта доля оплачена за счет совместного имущества супругов. Заявитель считает, что, по расчету стоимости спорной доли от 09.01.2019, ее размер составил 366 390 руб., а по решению общества от 09.01.2019 по заявлению ФИО8 от 20.04.2017 размер спорной доли составляет 400 000 руб., в счет ее выплаты ФИО8 получил автомобиль стоимостью 350 000 руб. и денежные средства (50000 руб.), указав, что претензий к обществу он не имеет, что подтверждено актом приема-передачи и решением от 09.01.2019, представленными ФИО8, который тем самым согласился, что стороны фактически оформили соглашение о стоимости спорной доли, подписанное сторонами добровольно, не оспоренное, недействительным не признанное, никаких претензий и несогласий по этому поводу никто не заявлял, доказательства оценки на 09.01.2019 стоимости спорной доли в ином размере нет, волю на оспаривание действительной стоимости доли в настоящем деле истцы не выражали, а в доверенности подписавшего от лица ФИО8 иск указание на оспаривание и взыскание действительной стоимости доли отсутствует. Заявитель настаивает на отсутствии у ФИО8, не оплатившего долю, права требования к обществу о выплате действительной стоимости спорной доли, а суды неправомерно приняли заявления об увеличении/уменьшении иска, сделанные представителем от лица истцов, не уполномочивавших его на совершение таких процессуальных действий. Заявитель не согласен с рыночной стоимостью спорной доли, определенной по заключению эксперта, выводы которого недостоверны, сделаны, исходя из неверной оценки ранее состоявших в активах баланса общества акций закрытого акционерного общества «Степное», без учета различий при определении рыночной стоимости акций и долей в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, без исследования иных договоров купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Степное», а, кроме того, суд первой инстанции, неправомерно предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины, тогда как от истца такое ходатайство не поступало, при этом срок предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины закончился 26.12.2020, но она не уплачена, а суд принял уточнение иска без уплаты государственной пошлины.

ФИО4, ФИО6 и ФИО5 в отзыве просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа
в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Степное 2» 20.03.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ему ОГРН <***>.

ФИО8 с момента создания общества «Степное 2» являлся его участником с долей 9% уставного капитала, что подтверждается Уставом общества.

ФИО8 20.04.2017 подал заявление о выходе из состава участников общества «Степное 2», в котором потребовал осуществить ему выплату действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением участников общества «Степное 2» от 09.01.2019 с согласия ФИО8 в счет выплаты действительной стоимости доли ему передано имущество - автомобиль Lada 212140/ Lada 4х4, VIN <***>, номер двигателя 212140557454, 2014 г.в., цвет ярко белый, кузов <***>, стоимостью 350 000 руб., а также денежные средства в сумме 50000 руб., при этом, согласно акту приема-передачи от 09.01.2019, автомобиль передан ФИО8, а уплата денежных средств в размере 50000 руб. произведена 24.01.2019.

Вместе с тем, сам ФИО8 действительную стоимость подлежащей выплате доли в размере 9 % оценил в 1 252 310 руб., и, полагая, что общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в полном объеме не выполнило, обратился в арбитражный суд с данным иском.

При этом ФИО8 04.12.2020 скончался, что подтверждается справкой о смерти, и, согласно свидетельствам о праве на наследство по закону
№ 45 АА 1222349, № 45 АА 1222381 и № 45 АА 1222350, его наследниками являются: жена ФИО5, дочь ФИО6 и сын ФИО4, и определением суда от 10.08.2021 произведена процессуальная замена истца ФИО8 на указанных лиц – его правопреемников.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, чтоФИО8 являлся участником общества «Степное 2» с момента его создания в 2007 году, и с этого момента до выхода ФИО8 из общества (более 10 лет) последнее полагало его своим участником, не предъявляло ему никаких претензий в части оплаты спорной доли, а доказательства иного, подтверждающие наличие у ФИО8 соответствующего долга перед обществом, не представлены, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что ФИО8 на момент подачи им заявления о выходе из общества (20.04.2017) являлся участником общества с 9% долей уставного капитала, оплаченной им в полном объеме, в связи с чем при выходе из состава участников общества ФИО8 должна быть выплачена обществом действительная стоимость данной доли, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Ссылка заявителя на то, что решением от 09.01.2019 и актом
приема-передачи от 09.01.2019 общество и ФИО8 фактически оформили соглашения о том, что размер спорной доли составляет 400 000 руб., в счет ее выплаты ФИО8 получил автомобиль стоимостью 350 000 руб. и денежные средства в размере 50000 руб., указав, что претензий к обществу не имеет, по результатам исследования и оценки доказательств не принята судами во внимание как несостоятельная, основанная на неверном толковании норм права и противоречащая материалам дела, в том числе, с учетом того, что, как следует из содержания названых документов, при их подписании стороны лишь определили, что в счет выплаты действительной стоимости спорной доли общество передает ФИО8 автомобиль стоимостью 350 000 руб., денежные средства в размер 50000 руб. и имущественные претензии в связи с передачей этих автомобиля и денежных средств у ФИО8 отсутствуют, при этом никаких иных условий, в том числе о действительной рыночной стоимости спорной доли и т.п., при подписании указанных документов стороны не согласовывали, соответствующие условия в тексте этих документов отсутствуют, никаких иных доказательств согласования ФИО8 и обществом размера действительной стоимости спорной доли не представлено.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, в том числе результатов судебной экспертизы, назначенной в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, согласно заключению которой от 10.03.2021№ Э01-03/2021, с учетом дополнения от 10.03.2021 № Э01-03/2021, размер действительной рыночной стоимости доли ФИО8 в уставном капитале общества «Степное 2» составил 6 037 000 руб., а иное не доказано, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы экспертов не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа имеющихся документов, а доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, не представлено, и, с учетом пояснений эксперта, не усмотрев, исходя из доводов, изложенных в ходатайстве о назначении повторной экспертизы, дублирующих вопросы, на которые исчерпывающе даны ответы экспертами, как устно в судебном заседании, так и в письменном виде, оснований для назначения в данном случае повторной экспертизы, исходя из чего признав экспертное заключение от 10.03.2021№ Э01-03/2021 с учетом дополнения от 10.03.2021 № Э01-03/2021 надлежащим, достаточным и допустимым доказательством по настоящему делу, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества «Степное 2» оставшейся не выплаченной действительной стоимости доли ФИО8 (9%) в размере 5 637 000 руб., при том, что доказательства иного, опровергающие указанные выводы судов, отсутствуют.

В кассационной жалобе доводы общества сводятся к несогласию с выводами эксперта в части стоимости акций закрытого акционерного общества «Степное», между тем, данные доводы документально не подтверждены и в достаточной степени выводы эксперта не опровергают.

Ввиду изложенного, признав иск о выплате действительной стоимости доли обоснованным, проверив обоснованность исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременным исполнением обязательств по выплате стоимости доли и по результатам исследования и оценки доказательств по делу, установив, что заявление о выходе из состава участников общества подано ФИО8 20.04.2017, следовательно, у общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости его доли в срок до 30.06.2018, ввиду чего с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты в порядке статьи 395 названного кодекса подлежат начислению с 03.07.2018, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2018 по 04.08.2021 в сумме 1 066 697 руб. 71 коп. и признав его верным, при том, что он не оспорен, доказательства, его опровергающие, не представлены, суды признали требование о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по ключевой ставке Банка России по день фактической оплаты задолженности правомерным и подлежащим удовлетворению.

Между тем, исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что ФИО8 04.12.2020 скончался, что подтверждается справкой о смерти, и, согласно свидетельствам о праве на наследство по закону № 45 АА 1222349, № 45 АА 1222381,
№ 45 АА 1222350 его наследниками являются: жена ФИО5, дочь ФИО6 и сын ФИО4, в связи с чем определением суда от 10.08.2021 произведена процессуальная замена истца ФИО8 на указанных лиц – его правопреемников, а также, исходя из того, что доля ФИО5 в праве на наследство составляет 2/3 доли (1/2 + 1/6); доля ФИО4 - 1/6 доли, доля ФИО6 - 1/6 доли, и принимая во внимание отсутствие между истцами спора по распределению долей в праве требования задолженности, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что в данном случае сумма основного долга в размере 5 637 000 руб., а также начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат распределению согласно разделению наследственной массы, при том, что иное не доказано и из материалов дела не следует.

Довод общества о ненадлежащих истцах по настоящему спору, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, отклонен судами как несостоятельный, поскольку основанием возникновения правоотношений явилось обязательство выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, которое могло быть передано другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона в порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в данном случае, поскольку истцы являются наследниками ФИО8, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство, они являются правопреемниками ФИО8 и такое правопреемство состоялось, между истцами отсутствует спор по распределению долей в праве требования долга, и соответствующий вопрос о замене умершего ФИО8 на его правопреемников ФИО5, ФИО4 и ФИО6 уже разрешен судом по существу при вынесении определения о процессуальном правопреемстве от 10.08.2021, которое обществом не обжаловалось, при этом права общества никак не нарушены, размер долей истцов по договорам уступки и порядке наследования равный, а правопреемство не освобождает общество от обязательств, размер которых после правопреемства остался прежним, при этом вышеназванные доводы общества не могут являться основанием для признания перехода права требования от ФИО8 к его правопреемникам отсутствующим.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения исковых требований, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя о том, что в доверенностях, выданных истцами их представителям, отсутствуют необходимые полномочия на оспаривание и взыскание действительной стоимости доли, на увеличение/уменьшение суммы иска, судом округа отклоняется, как несостоятельный, поскольку, согласно содержанию соответствующих доверенностей, копии которых приобщены к делу, у представителей истцов имеются все необходимые полномочия.

Ссылки заявителя на неправомерное предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины, отсутствие ее уплаты в установленные сроки и принятие уточнения иска без уплаты государственной пошлины, судом округа во внимание не принимаются, поскольку названные обстоятельства не могут являться основаниями для отмены (изменения) судебного акта, при том, что по итогам рассмотрения настоящего спора по существу судом первой инстанции в установленном порядке распределены все судебные расходы по настоящему спору.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 24.12.2021 по делу
№ А34-17447/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степное 2» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Н. Новикова

С.А. Сушкова