Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Анисимова Павла Евгеньевича (г. Красноярск, ОГРНИП 312246822000025) на решение Арбитражного суда Курской области от 17.05.2019 по делу № А35-10152/2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по тому же делу

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Анисимова Павла Евгеньевича к акционерному обществу «Курский электроаппаратный завод» (ул. Луначарского, д. 8, г. Курск, 305000, ОГРН 1024600941936) о признании сделки недействительной.

В судебное заседание явились представители:

от индивидуального предпринимателя Анисимова Павла Евгеньевича – Костерин В.О. (доверенность от 26.12.2018);

от акционерного общества «Курский электроаппаратный завод» – Булавинова О.В. (доверенность от 01.12.2019 № 4853/19/2).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Анисимов Павел Евгеньевич (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Курский электроаппаратный завод» (далее – ответчик, общество «КЭАЗ») о признании недействительным лицензионного договора на использование изобретения от 29.06.2010
№ 193-10.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, предприниматель обратился с кассационной жалобой в Суд по интеллектуальным правам, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами нижестоящих инстанций норм материального права, а именно положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды нижестоящих инстанций неправильно определили момент начала течения срока исковой давности по требованию предпринимателя о применении последствий недействительности притворной сделки, в связи с чем пришли к неправомерному выводу о том, что срок на обращение в суд с настоящим иском предпринимателем пропущен.

Как полагает предприниматель, началом течения срока исковой давности по его требованию о признании лицензионного договора от 29.06.2010 № 198-10 (далее – договор от 29.06.2010) является момент, когда предприниматель узнал о том, что указанный договор является притворной сделкой. Таким моментом предприниматель считает 04.12.2017 – дату, когда ответчик в пояснениях по делу № А40-212790/17-12-198 указал, что между прежним правообладателем патента (открытого акционерного общества «Дивногорский завод низковольтных автоматов») и ответчиком был произведен «обмен» лицензиями на различные изобретения на основании заключенных между ними лицензионных договоров, по каждому из которых определено вознаграждение в сумме 100 рублей. Предприниматель настаивает на том, что до указанного момента у него отсутствовали основания для обращения в суд с иском о признании договора от 29.06.2010 притворной сделкой.

Общество «КЭАЗ» направило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу полагал необоснованной и не подлежащей удовлетворению, поскольку срок исковой давности по требованию предпринимателя истек 31.08.2013.

Ответчик указывает, что судом апелляционной инстанции верно определено начало течения срока исковой давности – с момента исполнения спорной сделки, то есть с 31.08.2010, поскольку к спорным отношениям должны применяться положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве относительно жалобы, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебных актов, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Дивногорский завод низковольтных автоматов» (лицензиар) и открытым акционерным обществом «Электроаппарат» (лицензиат) был заключен договор на использование изобретения от 29.06.2010 № 198-10, согласно пункту 1.1. которого лицензиар на срок и на условиях, оговоренных в договоре, представляет лицензиату простую (неисключительную) лицензию на использование на всей территории Российской Федерации изобретения удостоверенного патентом на изобретение № 2318266, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам по заявке № 2006140544 с приоритетом от 16.11.2006, зарегистрированным в Государственном реестре изобретений Российской Федерации 27.02.2008.

Согласно пункту 1.4. договора от 29.06.2010 лицензиар предоставляет лицензиату право на использование изобретения, указанного в пункте 1.1. договора, в продукции: автоматические выключатели (продукт) лицензиата согласованным с лицензиаром способом, в том числе при ввозе продукта на территорию Российской Федерации, изготовлении, применении, предложении о продаже продукта, а также продаже, ином введении в гражданский оборот или хранении для этих целей продукта.

Из пункта 1.5. договора от 29.06.2010 следует, что лицензиат за весь срок предоставления права использование изобретения, указанного в пункте 1.1. договора от 29.06.2010, оплачивает лицензиару сумму в размере 100 рублей, в том числе НДС – 18%.

В соответствии с пунктом 3.1. договор от 29.06.2010 заключен на срок до 16.11.2026 и вступает в силу с момента его регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, а кроме того, стороны пришли к соглашению распространить действие договора на отношения сторон, возникшие с даты подписания договора.

По платежному поручению от 31.08.2010 № 5192 ответчик перечислил открытому акционерному обществу «Дивногорский завод низковольтных автоматов» 100 рублей.

Решением от 14.05.2015 изменено наименование ответчика на акционерное общество «Курский электроаппаратный завод».

Между открытым акционерным обществом «Дивногорский завод низковольтных автоматов» и предпринимателем заключен договор об отчуждении исключительного права на изобретение, промышленный образ, полезную модель от 05.11.2014 №14/02-14 (далее – договор
№ 14/02-14), согласно пункту 1 которого правообладатель передает приобретателю за вознаграждение в полном объеме принадлежащее ему исключительное право на изобретение, промышленный образец, полезную модель, удостоверенное патентами, в том числе: патент № 2318266 на изобретение «Выключатель автоматический».

В пункте 2 договора № 14/02-14 указано, что сумма вознаграждения за приобретение исключительного права на объекты интеллектуальной собственности составляет за изобретение «выключатель автоматический» 5 161 рублей 50 копеек.

Истец 17.11.2015 направил ответчику предложение о расторжении договора от 29.06.2010, поскольку размер вознаграждения не соответствует рыночной стоимости права, а 31.05.2016 предприниматель обратился к ответчику с предложением об изменении размера вознаграждения за использование изобретения до 1 500 000 рублей в месяц или о расторжении договора, принять которое ответчик отказался.

Предприниматель 29.06.2016 уведомил ответчика об отказе от договора в связи с неисполнением обязанности по уплате вознаграждения. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2018 по делу
№ А33-6901/2018 указанная сделка признана недействительной.

По мнению истца, оспариваемый договор свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки правом и совершен с целью, заведомо противной основам правопорядка, с учетом вознаграждения в размере 100 рублей, свидетельствующего о получении необоснованной налоговой выгоды в результате неуплаты налогов с рыночной стоимости лицензии в размере 49 079 000 рублей без учета НДС.

Полагая, что договор от 29.06.2010 не соответствует требованиям статей 10, 169, 170 ГК РФ, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 168, 169, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 181, статей 195, 199 ГК РФ, пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен и отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что на дату обращения предпринимателя с иском (на 21.11.2018) срок исковой давности истек, поскольку момент начала течения срока исковой давности судом первой инстанции был определен как 17.11.2015 – дата, когда истец обратился к ответчику с предложением о расторжении договора от 29.06.2010.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавший дело, обжалуемое решение оставил без изменения. При этом, руководствуясь положениямипункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции определил, что для исчисления сроков исковой давности в настоящем деле применению подлежат положения статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013.

Определив, что началом исполнения договора от 29.06.2010 является уплата согласованного вознаграждения в размере 100 рублей по платежному поручению от 31.08.2010 № 5192, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2018 по делу № А33-6901/2018, пришел к выводу о том, что срок исковой давности истек 31.08.2013.

Довод ответчика о том, что началом течения срока исковой давности является 17.10.2018 – дата, когда истцу стало известно о заключении между предшествующим патентообладателем – открытым акционерным обществом «Дивногорский завод низковольтных автоматов» и ответчиком взаимосвязанных лицензионных договоров, прикрывающих мену патентами, судом проверочной инстанции признан неправомерным как основанный на не подлежащей применению статье 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ и ее неверном толковании, поскольку предприниматель является стороной договора от 29.06.2010 с даты перехода к нему исключительного права на изобретение по патенту Российской Федерации на изобретение № 2318266 на основании договора № 14/02-14.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и указал, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее, Суд по интеллектуальным правам не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», правила пункта 2 статьи 422 ГК РФ применяются как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Договор от 29.06.2010 является двухсторонней сделкой (статья 154 ГК РФ).

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013
№ 100-ФЗ нормы ГК РФ в его редакции об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166–176, 178–181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу названного Федерального закона.

На основании пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ установленные положениями ГК РФ (в редакции указанного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Таким образом, для определения оснований для признания договора от 29.06.2010 недействительным применению подлежат правила статей 166, 167, 170, 181, 200 ГК РФ в редакциях, действовавших до принятия Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

В отношении определения момента начала течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий ничтожных сделок действовало специальное правило, установленное пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Судами нижестоящих инстанций установлено и решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2018 по делу
№ А33-6901/2018 подтверждается, что началом исполнения договора от 29.06.2010 является 31.08.2010.

Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности истцом не представлены.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности по требованию предпринимателя о признании недействительным договора от 29.06.2010 начал течь после 31.08.2010 и истек 31.08.2013.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Судебная коллегия признает обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о том, что истец как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, должен был проявить должную степень добросовестности, заботливости и осмотрительности, заключая договор № 14/02-14 и приобретая исключительное право на изобретение по патенту № 2318266.

Суд по интеллектуальным правам отклоняет доводы кассационной жалобы как противоречащие вышеуказанным нормам права и направленные на переоценку исследованных судом доказательств и доводов сторон.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд апелляционной инстанции счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия обращает внимание на неверное определение судом первой инстанции момента начала течения и даты истечения срока исковой давности, однако эта ошибка была исправлена при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции мотивированы, содержание решения и постановления отвечают требованиям статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя кассационной жалобы с положениями законодательства, а также с правовой оценкой доказательств и выводов суда не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд по интеллектуальным правам полагает, что приведенные в кассационной жалобе доводы в основном заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, коллегия судей полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Судом кассационной инстанции также учитывается правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 №16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 17.05.2019 по делу
№ А35-10152/2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Анисимова Павла Евгеньевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий Е.С. Четвертакова

Судьи В.В. Голофаев

Н.Н. Погадаев