Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу № А36-4690/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (398058, г. Липецк, ул. Водопьянова, д. 14,
пом. 4, ИНН 4826080085, ОГРН 1114823018100), Бесценный Станислав Алексеевич, Бесценный Евгений Алексеевич, Бесценная Наталия Владимировна (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение: прекращение с 04.09.2015 членства заявителей в Кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест» (398058, г. Липецк,
ул. М.И. Неделина, ИНН 4824063101, ОГРН1144824000188).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2018 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены КПК «Капитал Инвест», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 прекращено производство по делу в части требований Бесценного С.А., Бесценного Е.А., Бесценной Н.В. об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 (судья Корякина Н.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Махова Е.В., Кораблева Г.Н., Серегина Л.А.), в удовлетворении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО МФК «Русские деньги» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с незаконностью и необоснованностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя. В жалобе заявитель ссылается на то, что судами не применена ч. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; отказ в установлении юридического факта может повлечь в дальнейшем для заявителя необходимость каждый раз доказывать в судебном порядке дату выхода из КПК «Капитал Инвест», необоснованное привлечение в качестве третьего лица или ответчика при наличии споров, не связанных с участием заявителя в КПК «Капитал Инвест» в период с сентября 2015 года по апрель 2018 года, а также споров, связанных с деловой репутацией.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке
ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 27.01.2014 с участием заявителей был создан
КПК «Капитал Инвест».

ООО МФК «Русские деньги» 03.09.2015 обратилось в правление кооператива с заявлением о выходе из его членов, и правлением принято решение, оформленное протоколом № 73 от 04.09.2015, об исключении
ООО МФК «Русские деньги» из членов кооператива с выплатой паевого взноса.

В 2018 году заявителями были получены сведения с сайта ФНС России (в виде выписки) в отношении КПК «Капитал Инвест», в которой было указано, что они являются членами данного кооператива, в связи с чем заявители самостоятельно обратились в МИФНС России № 6 по Липецкой области с заявлениями о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно прекращения их членства в кооперативе, и 13.04.2018 данные изменения были внесены.

Ссылаясь на то, что содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц до 13.04.2018 информация о том, что заявители являются членами кооператива, затрагивает их интересы, влияет на их права и деловую репутацию, может повлечь судебные и иные споры, заявители обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая обжалуемые судебные акты по существу требований
ООО МФК «Русские деньги», суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 3, 8, 11, 12, 14 Федерального закона от 18.07.2009
№ 190-ФЗ «О кредитной кооперации», ст. 1, 5, 7 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления об установлении факта.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным данным кодексом, с особенностями, предусмотренными в главе 27. Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Согласно ч. 2 ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела об установлении: 1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; 2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; 3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; 4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, заявитель просил установить факт прекращения членства ООО МФК «Русские деньги» в КПК «Капитал Ивест» с 04.09.2015, поскольку выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц невозможно подтвердить факт его выбытия из состава учредителей кооператива на указанную дату, а получить удостоверяющие указанный юридический факт документы самостоятельно у него отсутствует возможность.

Судами установлено, что КПК «Капитал Ивест» обратился в МИФНС № 6 по Липецкой области с письмом № 14 от 16.09.2015 об исключении из списка учредителей (участников) в Едином государственном реестре юридических лиц пайщиков кооператива, в том числе ООО «Русские деньги».

Письмом № 16-04/16996 от 13.10.2015 регистрирующим органом
КПК «Капитал Инвест» было сообщено, что исключить сведения о перечисленных в заявлении членах кооператива не представляется возможным, а также, что в соответствии с п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» членство в кредитном кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из кредитного кооператива; исключения из членов кредитного кооператива. Заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кредитного кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков).

Согласно ч. 5 ст. 7 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

На основании п. «д» ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 18.07.2009
№ 190-ФЗ «О кредитной кооперации» порядок и условия приема в члены кредитного кооператива, основания и порядок прекращения членства в кредитном кооперативе должны предусматриваться в уставе кооператива.

Согласно п. 3 ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив осуществляет свою деятельность на основе добровольности вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других кредитного кооператива (пайщиков).

В ст. 12 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» за кредитным кооперативом закреплена обязанность вести реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). При прекращении членства в кредитном кооперативе в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится соответствующая запись.

На основании ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними ненормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков).

Судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что ни Федеральный закон от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывает возникновение или прекращение членства в кредитном кооперативе с моментом внесения соответствующей записи о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

В ст. 10 Устава КПК «Капитал Инвест» определен порядок прекращения членства в кооперативе: в случае добровольного выхода из кооператива; исключения из членов кооператива. Заявление о выходе из кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кооператива и Положением о членстве.

Аналогичное положение содержится и в п. 5.1 Положения о членстве в КПК «Капитал Инвест», утвержденного решением очередного общего собрания КПК «Капитал Инвест» (протокол от 11.08.2015), согласно которому членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из членов кооператива, исключения из членов кооператива. Положением о членстве в КПК «Капитал Инвест» предусмотрено, что член кооператива вправе свободно выйти из кооператива путем подачи письменного заявления в правление кооператива, с указанием причины, по которой он выходит из кооператива. Правление рассматривает заявление на выход, принимает решение об исключении, и пайщик перестает быть членом кооператива.

В подтверждение факта членства ООО МФК «Русские деньги» в кооперативе, а также факта его выхода из членов кооператива КПК «Капитал Инвест» в материалы дела представлены соответствующие доказательства (заявление от 03.09.2015, решение правления КПК «Капитал Инвест» об исключении ООО МФК «Русские деньги» из членов кооператива с выплатой паевого взноса (протокол № 73 от 07.09.2015)).

Заявитель также располагает указанными документами.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ч. 1 ст. 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обратившись с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, ООО МФК «Русские деньги» не представило доказательств, подтверждающих наличие нарушенного права заявителя, а также доказательств того, что установление факта, за установлением которого обратилось общество, необходимо для осуществления им своей деятельности или препятствует ее осуществлению.

Также заявителем не доказано отсутствие у него документов, подтверждающих соответствующий юридический факт.

Ссылка заявителя на то, что отказ в установлении юридического факта может повлечь в дальнейшем для заявителя необходимость каждый раз доказывать в судебном порядке дату выхода из КПК «Капитал Инвест», отклоняется судебной коллегией кассационной инстанции как несостоятельная ввиду того, что заявитель располагает документами, подтверждающими его выход из состава членов КПК «Капитал Инвест» и дополнительного судебного акта в рассматриваемом случае не требуется.

Довод заявителя жалобы о неприменении судами положений п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку указанные положения не исключают необходимость установления судами фактических обстоятельств при рассмотрении соответствующих споров.

При рассмотрении настоящего дела судами было установлено, что
КПК «Капитал Инвест» обращался в налоговый орган с письмом об изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом отдельных членов из кооператива, на которое было получено письмо об отсутствии оснований для внесения соответствующих изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4
ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу № А36-4690/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев

Т.Ф. Ахромкина