Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу, ФИО1, ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная компания «АВЭКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 123056, <...>; далее - ООО «НЭК «АВЭКС») обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ирис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>; далее - ООО «Ирис») о признании недействительным договора от 08.10.2018 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 122,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 49:49:030124:924, заключенного ООО «НЭК «АВЭКС» и ООО «Ирис», применении последствий недействительности договора купли-продажи, а именно: аннулировании записи о государственной регистрации права 49:09:030:124:924-49/009/2018-4 от 30.11.2018 в ЕГРН о собственнике ООО «Ирис»; признании права собственности за ООО «НЭК «АВЭКС» на спорное нежилое помещение; о взыскании с ООО «НЭК «АВЭКС» в пользу ООО «Ирис» денежных средств в размере 4 000 000 руб.

К участию в деле в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>; далее – Управление Росреестра по Магаданской области и ЧАО), ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, в иске отказано.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы приводит доводы об ошибочности вывода судов о пропуске ООО «НЭК «АВЭКС» срока исковой давности по заявленным требованиям. Настаивает на позиции о том, что истцу в лице его учредителя и генерального директора ФИО2 стало известно о спорном договоре только 02.08.2020 в результате получения выписки из ЕГРН. Судами без внимания оставлены утверждения истца о том, что ФИО2 территориально находился и проживал в г. Москве, в делах ООО «НЭК «АВЕКС» полагался на ФИО1 и не мог знать о всех сделках, совершаемых обществом. Полагает, что ФИО2, являясь учредителем истца, до 28.08.2020 не имел права на обращение в суд с настоящим иском.

ООО «Ирис» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с позицией её заявителя, указало на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что ООО «НЭК «АВЭКС» на праве собственности принадлежало нежилое помещение - ателье «Пушинка», назначение: нежилое помещение, номера на поэтажном плане 1-9, этаж 1, общей площадью 122,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

ООО «НЭК «АВЭКС» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ООО «Ирис» (покупатель) 08.10.2018 заключили договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает указанное нежилое помещение и обязуется за него уплатить согласованную сторонами цену.

Согласно пункту 2.1 договора цена помещения определена его участниками в размере 4 000 000 руб.

Покупатель за нежилое помещение уплатил продавцу 4 000 000 руб., о чем составлен акт от 08.10.2021 №233.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 26.11.2018 к договору купли-продажи от 08.10.2018 покупатель принял от продавца указанное нежилое помещение.

Договор купли-продажи от 08.10.2018 зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесена запись за номером 49:09:030124:924-49/009/2018-4.

В соответствии с пунктом 12.3 Устава ООО «НЭК «АВЭКС» генеральный директор может действовать от имени общества только с согласия общего собрания участников общества в случаях приобретения и отчуждения основных фондов на сумму более 5% от размера уставного капитала.

Приказом ООО «НЭК «АВЭКС» от 30.12.2018 №01-18/К ФИО1 по собственному желанию уволена с должности генерального директора с 30.12.2018.

Единственный участник ООО «НЭК «АВЭКС» ФИО2 решением №1 с 28.08.2020 освободил от должности генерального директора общества ФИО1, избрал на должность генерального директора общества с 28.08.2020 ФИО2

ООО «НЭК «АВЭКС», полагая, что указанной сделкой купли-продажи от 08.10.2018, совершенной в отсутствие согласия общего собрания участников общества на ее заключение, последнему причинен ущерб, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правильно руководствовались положениями статей 166, 181, 199 ГК РФ и исходили из пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу первому пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу абзаца третьего пункта 2 Постановления №27 в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления №27).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили следующие обстоятельства: ФИО2 - единственный участник ООО «НЭК «АВЭКС»; высшим органом управления истца является общее годовое собрание участников общества, к компетенции которого относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов (пункты 11.1, 11.3.5 Устава ООО «НЭК «АВЭКС»); 22.04.2019 единственный участник ООО «НЭК «АВЭКС» ФИО2 принял решение утвердить годовой отчет о финансовых результатах и годовой бухгалтерский баланс общества за 2018 год.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2, как участник общества, должен был узнать о состоявшейся 08.10.2018 сделке купли-продажи нежилого помещения не позднее 22.04.2019, в день утверждения годового отчета о финансовых результатах и годового бухгалтерского баланса общества за 2018 год.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 08.10.2018 недействительным истек 22.04.2020, в то время как исковое заявление подано ООО «НЭК «АВЭКС» 12.01.2021.

Учитывая, что на момент обращения в арбитражный суд с иском по требованию о признании договора недействительным установленный годичный срок истек, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о том, что о спорном договоре купли-продажи он узнал только 02.08.2020 после получения ФИО2 выписки из ЕГРН, не принимаются судом округа во внимание как прямо противоречащие материалам дела.

Утверждения кассатора о том, что ФИО2, как единственный участник ООО «НЭК «АВЭКС», не обладал правом на предъявление настоящего иска до его назначения генеральным директором истца и не мог знать о всех сделках, совершаемых обществом, поскольку территориально находился и проживал в г. Москве, отклоняются судом округа по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона №14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Таким образом, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона №14-ФЗ, ФИО2 мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

Доводы ООО «НЭК «АВЭКС» по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые ответчиком утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.01.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А37-96/2021 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи В.А. Гребенщикова

С.Н. Новикова