Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Дежавю» (ОГРН: <***>,
ИНН: <***>), возбужденному по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрейдСквер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Дежавю» в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 31.07.2017 № 17/07, заключенного между ООО «ИК «Дежавю» и ФИО1, и применении последствий его недействительности.

Требование основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки в отношении аффилированного с должником лица по кратно заниженной цене,
с целью вывода активов из собственности должника, при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 31.07.2017 № 17/07, заключенный между должником и ФИО1, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с гражданки ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 500 000 рублей и восстановления задолженности ООО «ИК «Дежавю» перед гражданкой ФИО1 в размере
750 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась
в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила
их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель настаивает на отсутствии оснований для признания оспоренной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ответчика, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки; ООО «ИК «Дежавю» имело достаточно средств для расчетов с кредиторами (в октябре – ноябре 2017 года на расчетный счет должника от ООО «ТрейдСквер» поступили денежные средства в сумме 21 400 000 рублей и должник с октября 2017 года по май 2018 года осуществлял перечисления ООО «СК «Техстройказань»); поскольку задолженность ООО «ИК «Дежавю» установлена на дату вынесения решения по делу № А65-24866/2018, должник не мог считаться неплатежеспособным до 09.10.2019.

ФИО1 полагает, что суд необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы для определения стоимости спорного автомобиля на момент заключения сделки и не запросил документы по его ремонту; не привлек к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, собственника транспортного средства.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании 17.05.2022 представитель ООО «ТрейдСквер» возражал относительно доводов кассационной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы откладывалось до 16.06.2022 в связи с поступлением от лица, не привлеченного к участию в деле, – ФИО2 кассационной жалобой на оспариваемые судебные акты.

По мнению ФИО2, определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций по данному делу непосредственно затрагивают ее права, обязанности и законные интересы как собственника спорного автомобиля.

Определением от 30.05.2022 кассационная жалоба ФИО2 принята
к производству и назначена к рассмотрению совместно с кассационной жалобой ФИО1 на 16.06.2022.

Определением от 16.06.2022 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену
в составе суда судьи Кузнецовой Л.В., находящейся в очередном отпуске, на судью Трубникову Е.Ю. Рассмотрение кассационных жалоб начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу
№ А38-137/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью «Востоклизинг» (лизингодатель) и ООО «ИК «Дежавю» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 19.02.2016
№ 082-Л-16-КЗН, согласно которому в лизинг передавалось два транспортных средства,
в том числе согласно спецификации № 2, предметом лизинга выступал автомобиль VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска (спорное транспортное средство), продавцом являлось общество с ограниченной ответственностью «ТрансТехСервис – 24». Указанное транспортное средство приобретено лизингодателем по договору купли-продажи от 21.03.2021 за 3 034 500 рублей. Общая сумма платежей, подлежащих уплате лизингополучателем за предоставление в лизинг VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска, указана в графике платежей № 2 и составляет 3 835 694 рублей 10 копеек.

Лизинговые платежи уплачены должником в полном объеме.

Согласно дополнительному соглашению от 25.07.2017 к договору лизинга стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе имущества, в связи с этим между ними был заключен договор купли-продажи имущества от 25.07.2017 № 082-ДВ-16-КЗН-2
с выкупной стоимостью 1 219 000 рублей.

Впоследствии ООО «ИК «Дежавю» в лице исполнительного директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 17.07.2017 № 17/07, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска на условиях, предусмотренных настоящим договором, определив стоимость транспортного средства в сумме 750 000 рублей.

ФИО1 уплатила стоимость приобретаемого транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца 17.07.2017 в сумме 600 000 рублей, 27.07.2017 в сумме 100 000 рублей, 08.08.2017 в сумме 50 000 рублей, которые
в дальнейшем были инкассированы на расчетный счет должника, открытый в обществе
с ограниченной ответственностью КБЭР «БАНК КАЗАНИ».

В дальнейшем между ООО «ИК «Дежавю» в лице исполнительного директора ФИО4 (продавец) и гражданкой ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2017 № 17/07, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска, цвет коричневый, VIN: <***> (оспариваемый договор); стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 750 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи оплата автомобиля осуществляется не позднее десяти рабочих дней с момента подписания сторонами договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо любым другим, не запрещенным законом способом.

По акту приема-передачи от 31.07.2017 транспортное средство передано
ФИО1 в технически исправном состоянии; покупателем произведен осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, явных недостатков не обнаружено.

Транспортное средство за ФИО1 зарегистрировано 03.08.2017.

В свою очередь ФИО1 продала спорный автомобиль ФИО5 по договору купли-продажи от 29.05.2020 по цене 2 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2020 в отношении ООО «ИК «Дежавю» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6; определением от 27.11.2020 ФИО6 освобожден
от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника
с 23.11.2020 утвержден ФИО3

Сославшись на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате отчуждения спорного транспортного средства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 31.07.2017 № 17/07 недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, исходили из совокупности оснований для признания договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена
в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно
из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 17.01.2020; оспоренная сделка совершена 31.07.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на дату заключения договора купли-продажи у ООО «ИК «Дежавю» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов. Помимо этого, должник имел просрочку в исполнении обязательств перед обществом «ТрейдСквер» по договорам генерального проектирования от 03.12.2015 № П22/11 и генерального подряда
от 21.12.2015 № 004/12, что привело к последующему взысканию неосновательного обогащения в размере 290 405 651 рубля 68 копеек решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2019 по делу № А65-24866/2018.

У должника также имелась просрочка в исполнении обязательств перед ООО «Сити Лайф» по договорам на выполнение проектных работ от 20.08.2015 № 003, от 02.08.2015
№ 004, от 01.09.2015 № 001.

Кроме того, определением от 12.12.2018 возбуждалось дело № А38-12208/2018
о банкротстве должника, производство по которому было прекращено по причине замены заявителя на ФИО4 и отказа последнего от требований.

При названных обстоятельствах является обоснованным вывод судов о том,
что ООО «ИК «Дежавю» отвечало признаку неплатежеспособности в момент отчуждения автомобиля.

Судебные инстанции констатировали, что согласованная сторонами цена автомобиля составила 750 000 рублей, в то время как впоследствии автомобиль был реализован ответчиком по цене 2 700 000 рублей, что значительно превышает стоимость, по которой данное имущество приобрела сама ФИО1

В обоснование стоимости транспортного средства в размере 750 000 рублей
ФИО1 сослалась на нахождение автомобиля в неисправном состоянии и заключение об оценке от 05.07.2017 № 17-т/17.

Проверив доводы ответчика, суды резюмировали, что позиция ФИО1
не подтверждена материалам обособленного спора. Напротив, в акте приема-передачи
от 31.07.2017 указано, что автомобиль передан покупателю в технически исправном состоянии; покупателем произведен осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, явных недостатков не обнаружено. Установлено, что по сведениям электронного ресурса ООО «Автотека» отсутствуют записи о дорогостоящем ремонте автомобиля, попадании его в дорожно-транспортное происшествие в преддверии заключения договора и на дату, названную сервисным центром (28.06.2017), отражено лишь, что 21.06.2017 произведена диагностика трейд-ин, мойка технологическая, 07.10.2017 – регламентное ТО у дилера (интервальный сервис, противопылевой фильтр салона, доливка масла, наружная мойка). При этом в сети «Интернет» размещалась информация о продаже автомобиля по цене 2 700 000 рублей (12.05.2019) и 2 500 000 рублей (04.05.2020).

С учетом изложенного, суды верно заключили, что транспортное средство реализовано в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Представленное ФИО1 заключение от 05.07.2017 № 17-т/17 оценено судом и обоснованно не принято в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного транспортного средства, поскольку подготовлено лицом,
не обладающим техническими познаниями, необходимыми для определения состояния автомобиля, который не мог констатировать наличие повреждений, перечисленных в акте дефектовки; оценка производилась с учетом внешнего осмотра, а также документов
о техническом состоянии, представленных заказчиком (технического паспорта транспортного средства; заказ-наряда № 134/06/17 от 28.06.2017 на проведение ремонтных работ автомобиля, акта дефектовки к заказ-наряду); при проведении оценки был использован сравнительный метод, затратный подход не применялся.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств технического состояния транспортного средства на момент его отчуждения по оспариваемой сделке, наличия автомобиля у ответчика, суд первой инстанции не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения экспертизы и рассмотрел спор на основании имеющихся
в деле документов.

Рассмотрев вопрос об осведомленности покупателя о финансовом положении должника, суды установили, что ФИО1 являлась бывшей супругой руководителя должника ФИО4; брак между супругами расторгнут за два месяца до совершения сделки, имеется фактическая аффилированность сторон (рождение ребенка после расторжение брака и совершения спорной сделки). В этой связи, принимая во внимание, что совершению спорной сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения относительно правомерности его отчуждения (явно заниженная цена продаваемого автомобиля), суды справедливо резюмировали наличие между сторонами договора купли-продажи фактического сговора в целях выведения актива должника, что исключает неосведомленность покупателя о цели сделки.

Кроме того, стороны не раскрыли экономической целесообразности совершения спорной сделки сразу после полного выкупа транспортного средства у лизингодателя.
При этом затраты на выкуп лизингового имущества составили свыше 3 800 000 рублей,
а цена проданного имущества по оспариваемой сделке составила 750 000 рублей.

На основании изложенного судебные инстанции пришли к правомерному выводу
о том, что транспортное средство отчуждено по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу лица, осведомленного о его имущественном положении. Результатом совершения оспоренной сделки явилось выбытие из конкурсной массы ООО «ИК «Дежавю» ликвидного актива, что не позволило кредиторам получить удовлетворение своих требований за счет его стоимости.

При наличии совокупности условий, предусмотренных диспозицией пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды на законных основаниях признали сделку недействительной в соответствии с названной нормой.

В качестве последствий недействительности договора купли-продажи суды взыскали с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в размере
2 500 000 рублей и восстановили задолженность ООО «ИК «Дежавю» перед ответчиком в размере 750 000 рублей. Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО2, Арбитражный суд Волго-Вятского округа полагает, что производство по ней подлежит прекращению в силу следующего.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица
в предусмотренных Кодексом случаях.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица
в случаях, предусмотренных Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные
в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать
в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 3 Постановления № 13 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц,
не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты
не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Суд округа исследовал судебные акты, а также доводы, приведенные
в кассационной жалобе, и пришел к выводу о том, что ФИО2 не является лицом, имеющим право на обжалование принятых судебных актов, поскольку в них
не содержится каких-либо основанных на обстоятельствах дела обязывающих положений в отношении прав или обязанностей данного лица.

В обжалованных судебных актах не содержится выводов об оценке сделки по приобретению ФИО2 спорного транспортного средства, в том числе не создаются препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Изложенное свидетельствует о том, что на ФИО2 не распространяется действие статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и это лицо не имеет права на подачу кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4
статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы ФИО1, относятся на заявителя.

Государственная пошлина в сумме 3000 рублей, уплаченная за подачу кассационной жалобы ФИО2, подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации лицу,
ее уплатившему.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А38-137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –
без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А38-137/2020 прекратить.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы ФИО1, отнести на ее заявителя.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 04.05.2022 (операция 24).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе ФИО2 может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, установленном
в статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Е.В. Елисеева

Е.Ю. Трубникова