Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Лигон-Центр» (далее – ОАО «Лигон-Центр», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Гео» (далее – ООО «Гео») о признании недействительной ничтожной сделки – договора от 11.08.2005 купли-продажи части нежилого здания (помещений 27, 27д, 27е,
28, 28а, 28б, 28в первого этажа клубного комплекса «Суоми», литер А,
общей площадью 95,6 квадратного метра, кадастровый номер 12:00:0000000:0000:88:401:001:010475530:01000:20002, инвентарный номер 88:401:001:010475530), расположенного по адресу: <...>, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ОАО «Лигон-Центр» возвратить указанное недвижимое имущество.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), подпункте 7 пункта 1 статьи 65, статях 69, 77 и 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, сделка совершена с нарушением требований корпоративного законодательства, регулирующего вопросы одобрения крупных сделок.

Руководствуясь статьями 168, пунктом 2 статьи 181, статьей 199 Кодекса, пунктом 3 статьи 77, пунктом 1 статьи 78, пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, суд решением от 07.12.2009 отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, так как стоимость отчужденного имущества составила менее 25 процентов от балансовой стоимости активов ОАО «Лигон-Центр» и при ее совершении не требовалось определения рыночной стоимости реализуемого имущества с привлечением государственного контрольного органа и одобрения совета директоров Общества либо решения общего собрания участников. На момент подписания оспариваемого договора купли-продажи ФИО2 обладал полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО «Лигон-Центр», а признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества о назначении его на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения суда. Суд посчитал недоказанным факт нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения и исполнения указанного договора. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления данного требования, поскольку истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.07.2006 – даты, до которой должно быть проведено годовое общее собрание акционеров.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права и принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования ФИО1 в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной и должна рассматриваться в совокупности с другими договорами купли-продажи недвижимого имущества, заключенными между ответчиками 11.08.2005. Суд не применил статью 77 Закона об акционерных обществах и не привлек к участию для заключения договора государственный финансовый контрольный орган. Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку суд неверно определил момент начала течения срока исковой давности.

ООО «Гео» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

ФИО1 и ОАО «Лигон-Центр», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ООО «Гео», кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Лигон-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002. ФИО1 является одним из акционеров Общества. Ему принадлежит 5310 акций.

ОАО «Лигон-Центр» (продавец) и ООО «Гео» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, по которому Общество по акту приема-передачи от того же числа передало ответчику часть нежилого здания – помещения 27, 27д, 27е, 28, 28а, 28б, 28в первого этажа клубного комплекса «Суоми», литер А, общей площадью 95,6 квадратного метра, кадастровый
номер 12:00:0000000:0000:88:401:001:010475530:01000:20002, инвентарный номер 88:401:001:010475530, расположенного по адресу: <...>
.

На момент заключения сделки генеральным директором ОАО «Лигон-Центр» являлся ФИО2, избранный на эту должность решением годового общего собрания акционеров Общества от 04.08.2005.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу
№ А38-1274-15/190-06 (1-76-08), вступившим в законную силу, решение годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005 признано недействительным, в том числе по вопросу о назначении на должность генерального директора Общества ФИО2

Посчитав, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключение сделки от имени Общества и договор заключен с нарушением Закона об акционерных обществах, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 указанной статьи).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Кодекса).

В пункте 2 статьи 181 Кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По правилам пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с гражданским законодательством граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом они должны действовать добросовестно и разумно (статьи 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Документы, представленные в материалы дела, не позволяют арбитражному суду третей инстанции сделать вывод об отсутствии у истца возможности узнать о совершении оспариваемых сделок до истечения срока давности. В данном случае, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в котором совершена сделка (не позднее 01.07.2006). В суд ФИО1 обратился 08.07.2009, то есть по истечении предусмотренного законом годичного срока исковой давности, установленного для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Вместе с тем истцом припущен трехгодичный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены в полном объеме и отклонены окружным судом, поскольку фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.12.2009 по делу
№ А38-2992/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

В.Ю. Николаев