Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Земля-инвест» (далее – ОАО «ИК «Земля-инвест», Общество), ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании недействительными договоров купли - продажи обыкновенных акций ОАО «ИК «Земля-инвест» от 30.04.2008, подписанных между Обществом и

ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Заявленные требования основаны на статьях 72, 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы заключением договоров, являющихся сделками с заинтересованностью, без одобрения общим собранием акционеров, по цене ниже рыночной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее – Федеральная служба).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.11.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010, ФИО5 отказано в удовлетворении требований. Суд руководствовался статьями 72, 83, 84 Закона об акционерных обществах и исходил из соблюдения требований закона при совершении оспариваемых сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как принятые с нарушением норм материального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не учел, что кроме оспариваемых договоров в тот же день между ответчиками заключены еще четыре договора купли-продажи акций, и необоснованно, несмотря на их очевидную взаимосвязь, не приобщил данные договоры к материалам дела.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о реализации спорных акций по рыночной цене.

Кроме того, ФИО5 ссылается на неправомерный отказ в проведении судебной экспертизы на предмет рыночной оценки стоимости акций в спорный период.

ОАО «ИК «Земля-инвест» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Федеральная служба не представила отзыва на кассационную жалобу, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «ИК «Земля-инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1996. ФИО5 является акционером Общества и владеет 9750 обыкновенными именными акциями Общества.

В уставе ОАО «ИК «Земля-инвест» с изменениями от 23.06.2006 определено, что общее руководство деятельностью Общества осуществляет наблюдательный совет.

ОАО «ИК «Земля-инвест» и ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 подписали договоры купли-продажи от 30.04.2008 обыкновенных акций Общества, по которым покупатели приобрели в собственность: ФИО4 – 7281 акцию по цене 35 рублей за акцию, общая стоимость акций составила 254 835 рублей; ФИО6 – 5825 акций по цене 35 рублей за акцию, общая стоимость акций составила 203 875 рублей; ФИО7 – 5097 акций по цене 35 рублей за акцию, общая стоимость акций составила 178 395 рублей; ФИО8 – 5 097 акций по цене 35 рублей за акцию, общая стоимость акций составила 178 395 рублей. Договоры исполнены сторонами: оплата произведена в полном объеме, что подтверждается кассовыми чеками и квитанциями к приходным кассовым ордерам, акции списаны со счета ОАО «ИК «Земля-инвест» и зачислены на лицевые счета ответчиков ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8

ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что данные сделки совершены с нарушением требований законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд установил, что уставный капитал Общества составляет 650 000 рублей и складывается из 650 000 обыкновенных именных акций, размещенных среди 6 511 акционеров. При таких обстоятельствах количество владельцев голосующих акций превышает 1000.

В силу пунктов 1, 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В уставе Общества определен количественный состав наблюдательного совета. Кворум для проведения наблюдательного совета установлен не менее половины от числа избранных членов наблюдательного совета. Решение принимается большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании.

В состав наблюдательного совета общества на дату совершения оспариваемых сделок входили: ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО6, ФИО4, ФИО8, ФИО11

Решение о совершении указанных сделок и цене приобретения принято наблюдательным советом Общества и оформлено протоколом от 22.01.2008 № 5.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили имеющиеся в деле документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом того, что участие в заседании приняли все семь членов совета и за продажу акций проголосовали не только заинтересованные участники, но и остальные при отсутствии доказательств факта отчуждения акций по цене ниже рыночной (по состоянию на 30.04.2008) пришли к обоснованному выводу о законности оспариваемых сделок и правомерно отказали ФИО5 в иске.

Аргумент заявителя о неприобщении к материалам дела договоров несостоятелен, так как договоры оспаривались в рамках дела № А38-2255/2008 Арбитражного суда Республики Марий Эл и не относятся к предмету настоящего спора.

Ссылка на непроведение судебной экспертизы отклоняется судом округа, ибо в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда.

Остальные доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда третьей инстанции.

При таких обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.11.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2010 по делу № А38-3330/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Д.В. Чернышов