Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл,

ФИО2,

о признании сделки недействительной и о передаче доли обществу

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Литий" (далее - ООО "ПП Литий", Общество, Предприятие, корпорация), обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6 и ФИО1, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, заключенного 10.08.2021 ФИО6 и ФИО1, удостоверенного нотариусом Медведевского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО7, и о передаче Обществу доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов, полученной ФИО6 на основании свидетельства от 15.06.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу.

Исковые требования мотивированы следующим. В связи со смертью ФИО8, обладавшего долей в уставном капитале общества "ПП Литий" в размере 50 процентов, его пережившей супругой ФИО6 получено свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, согласно которому ей принадлежит 25 процентов доли в уставном капитале корпорации (далее - спорные 25% доли). Оставшиеся 25 процентов доли в уставном капитале Общества на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию перешли к ФИО1, дочери ФИО8 Впоследствии ФИО6 подарила спорные 25 процентов доли ФИО1 на основании договора дарения. По мнению Общества, в связи с получением свидетельства к пережившей супруге незаконно перешла часть доли в уставном капитале ФИО8, поскольку устав общества "ПП Литий" допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества. Такое согласие ФИО6 не получено. Поскольку у ФИО6 не возникло прав участника Общества, сделка по дарению ею спорных 25 процентов доли является ничтожной на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; названная доля должна быть передана Обществу по правилам пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1994 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО "ПП Литий" ФИО2 и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Марий Эл.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ПП Литий" и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению Общества, поскольку ответчик ФИО6 приобрела права на имущественную часть доли при действии старой редакции устава Общества (1998 года), запрещающей переход доли в уставном капитале Общества третьим лицам (не участникам общества), с чем она, как супруга участника Общества, согласилась, она не может претендовать на получение корпоративных прав в уставном капитале Общества, кроме как путем обращения с заявлением в порядке, установленном пунктами 6.11, 6.16 устава, следовательно, выводы судов о возникновении у ФИО6 корпоративных прав на долю в уставном капитале Общества в связи с получением свидетельства от 15.06.2021 после смерти ее супруга ФИО8 необоснованны; пункт 6.29 устава Общества закрепляет получение согласие участников Общества на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.

ФИО2 считает, что к ФИО6 в силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации не перешло право на участие в Обществе, в связи с этим она не имела права произвести отчуждение своей доли, как участник Общества, ФИО1; отсутствие в уставе Общества прямого указания о необходимости согласия его участников при дарении доли не означает, что отсутствует необходимость получения такого согласия; суды не приняли во внимание положение пункта 6.29 устава Общества; доказательств, подтверждающих факт оплаты ФИО8 своей доли в уставном капитале Общества, не представлено.

В судебном заседании ФИО2 и представители Общества поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

ФИО1 в отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании и ее представитель не согласились с доводами заявителей, просили оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав участвующих в деле лиц и представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по состоянию на 10.12.2020 участниками Общества являлись ФИО8 и ФИО2 с равными долями в уставном капитале (по 50 процентов).

10.12.2020 ФИО8 умер.

Нотариус 15.06.2021 выдал свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, в соответствии с которым ФИО6 принадлежит 25 процентов в уставном капитале ООО"ПП Литий".

Оставшиеся 25 процентов доли в уставном капитале принадлежат ФИО1 на основании выданного 15.06.2021 свидетельства о праве на наследство по завещанию.

ФИО6 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) 10.08.2021 заключили договор дарения доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов. Тем самым, на день рассмотрения спора в суде ФИО1 принадлежит 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что у ФИО6 не возникло прав участника Общества, и сделка по дарению ею спорных 25 процентов доли является ничтожной на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском. По мнению Общества, пережившая супруга ФИО6 не приобрела прав участника Общества, поскольку устав предприятия допускает возможность перехода долей участников к третьим лицам только с согласия остальных участников общества. Такое согласие ФИО2 не давал.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Само по себе свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов удостоверяет право собственности на долю как на имущество, но не на неимущественное право управления делами общества, вытекающее из обладания такой долей.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате на половину общего имущества, нажитого во время брака, пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности. Статьи 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации определяют лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. При этом порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства и учредительными документами общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении делами общества. Тем самым переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает автоматически права участника общества.

Тем самым, свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов не является достаточным основанием для приобретения пережившим супругом всех прав и обязанностей участника общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

В случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Проанализировав пункты 6.22 - 6.56 устава Общества, регламентирующих порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале предприятия к другим участникам общества и к третьим лицам, суды пришли к выводу о том, что устав корпорации не содержит положений, запрещающих переход доли в уставном капитале к третьим лицам, в том числе, к пережившему супругу, а также не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон № 14-ФЗ, следовательно, ФИО6, как пережившая супруга, для приобретения статуса участника общества не должна была получать согласие другого участника ООО "ПП Литий".

Ссылка Общества на положения устава в редакции 1998 года, которой был предусмотрен запрет на переход доли в уставном капитале общества третьим лицам, обоснованно признана судом несостоятельной.

Согласно пункту 6.31 устава приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента нотариального удостоверения сделки либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу названного пункта ФИО6 приобрела право на долю в уставном капитале общества в качестве участника корпорации с момента получения нотариального свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов.

Впоследствии ФИО6 воспользовалась предусмотренным пунктом 6.22 устава Общества правом на отчуждение своей доли в уставном капитале другому участнику Общества. Так, в соответствии с пунктом 6.22 устава ООО "ПП Литий" участник общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо самому обществу. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется.

Между ФИО6 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) 10.08.2021 заключен договор дарения спорной доли в уставном капитале корпорации в размере 25 процентов. ФИО1 на момент заключения договора дарения являлась участником общества в силу завещания, поскольку в соответствии с пунктом 6.33 устава корпорации доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Названная сделка признана судом соответствующей закону и не противоречащей уставу Общества.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителей с выводами судов нижестоящих инстанций, иное толкование кассаторами положений устава Общества, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.06.2022 ФИО2 было указано на необходимость представления ко дню судебного заседания оригинала чека-ордера от 26.05.2022 (операция № 4991) на указанную сумму, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Данные требования ФИО2 не выполнил, поэтому государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А38-5416/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Литий" и ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын