Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.06.2022 по делу № А38-5841/2021 по иску ФИО1 кФИО2 о признании не приобретшим права акционера – владельца обыкновенных акций,

при участии:

от ответчика - ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 26.10.2021 (сроком действия 3 года), диплом № 76237 от 25.06.2004;

от третьего лица - акционерного общества «Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл» - ФИО4 по доверенности от 06.12.2021 № 65-юр (сроком действия по 31.12.2022), диплом ДКН № 042645 от 16.11.2007;

ФИО1 и акционерное общество «Реестр» явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании 5525 обыкновенных именных акций акционерного общества «Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл» (далее - АО «ОКТБ Кристалл», Общество), принадлежащих ФИО2, не голосующими и не предоставляющими прав акционера - владельца обыкновенных акций; о признании ФИО2 не приобретшей права акционера - владельца обыкновенных акций в объеме прав, предоставленных 5525 обыкновенными именными акциями АО «ОКТБ Кристалл»; о признании отсутствующим права голоса ФИО2 в количестве 5525 обыкновенных именных акций АО «ОКТБ Кристалл».

Исковые требования основаны на положениях статей 65.2, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 31, 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате акций в установленный срок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ОКТБ Кристалл» и акционерное общество «Реестр» (далее – АО «Реестр»).

Решением от 14.06.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что совершенный между ОАО «ОКТБ Кристалл» и НПКФ «Черный соболь» зачет взаимных требований, в результате которого обязанность НПКФ «Черный соболь» по оплате акций была прекращена зачетом требований к Обществу, является ничтожным, спорный пакет акций в количестве 5525 штук является неоплаченным, что влечет утрату корпоративных прав в объеме неоплаченного пакета акций; нарушение прав истца состоит в том, что наличие у ответчика 5525 обыкновенных акций Общества в отсутствие факта их оплаты незаконно предоставляет данному акционеру право на реализацию своих обязательственных прав в объеме голосов, предоставленных неоплаченными акциями, в отношении имущественного комплекса Общества; суд отказал АО «ОКТБ Кристалл» в допуске к участию в деле в качестве соистца, не вынес решения по дополнительному требованию о признании за Обществом права собственности на спорные акции.

Представители ФИО2 и АО «ОКТБ Кристалл» в судебном заседании возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель и АО «Реестр» явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителя и АО «Реестр», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО «ОКТБ Кристалл» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021200756378 (т.1 л.д.35-43).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО1 является акционером АО «ОКТБ Кристалл», ему принадлежит 1663 обыкновенных именных акций (8,46 % от общего числа голосующих акций) и 945 привилегированных именных акций типа А (т.1 л.д.22-28).

На заседании совета директоров ОАО «ОКТБ Кристалл» (в настоящее время - АО «ОКТБ Кристалл») приняты следующие решения: 1) признать инвестицией принятие научно-производственной коммерческой фирмой «Черный соболь» (далее - НПКФ «Черный соболь») на себя задолженности ОАО «ОКТБ Кристалл», учитывая, что у ОАО «ОКТБ Кристалл» перед МАКБ «Марпромбанк» имеется задолженность в размере 552,5 млн. руб. по кредиту и пеням, которую ОАО «ОКТБ Кристалл» переуступил с согласия банка НПКФ «Черный соболь»; 2) увеличение уставного капитала провести без увеличения номинальной стоимости акций и без приведения его к фактической стоимости основных фондов общества; 3) утвердить проспект ранее проведенной эмиссии и предложить собранию утвердить проспект эмиссии на сумму 1 883 700 тыс. руб.; 4) предложить собранию увеличить уставный капитал общества путем проведения дополнительной эмиссии обыкновенных акций на сумму 552,5 млн. руб. с номинальной стоимостью каждой акции 100 000 руб. с объемом эмиссии, равной объему инвестиций, произведенных НПКФ «Черный соболь». Все участвовавшие в заседании члены совета директоров (генеральный директор ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11) голосовали за принятие указанного решения, что подтверждается протоколом заседания от 20.08.1997 (т.1 л.д.29-30).

20.08.1997 советом директоров утверждено решение о четвертом дополнительном выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных 5525 штук. Согласно выписке из протокола заседания совета директоров от 20.08.1997 № 22 за утверждение решения о выпуске акций обыкновенных именных 5525 штук проголосовали: генеральный директор ФИО5, ФИО11, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10 При этом ФИО7 отсутствовал на заседании (т.1 л.д.152, т.2 л.д.7).

23.09.1997 ОАО «ОКТБ Кристалл» проведено внеочередное общее собрание акционеров с рассмотрением трех вопросов повестки дня, оформленное протоколом № 4. По третьему вопросу повестки дня акционерами принято решение об установлении в уставе общества предельного количества объявленных обыкновенных акций в размере 5525 штук номинальной стоимостью 100 000 руб. (деноминированная стоимость - 100 руб.), которые могут быть размещены по решению совета директоров в соответствии с подпунктом «е» пункта 12.8 главы 12 устава путем проведения дополнительной эмиссии таких акций, о признании инвестицией принятие НПКФ «Черный соболь» на себя задолженности ОАО «ОКТБ Кристалл» перед МАКБ «Марпромбанк» по кредиту и пеням в сумме 552 500 тыс. руб. (552 500 руб. в деноминированных ценах). Кроме того, собранием акционеров предложено совету директоров после государственной регистрации изменений устава, оговоренных в первом абзаце настоящего решения, провести увеличение уставного капитала общества путем закрытой подписки с проведением дополнительной эмиссии обыкновенных акций на сумму 552 500 тыс. руб. (деноминированная стоимость 552 500 руб.) с номинальной стоимостью каждой акции 100 000 руб. (деноминированная стоимость 100 руб.) с объемом эмиссии, равной объему инвестиций, произведенных НПКФ «Черный соболь», за счет размещения объявленных обыкновенных акций общества, а также разместить 5525 штук объявленных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 100 000 руб. (деноминированная стоимость 100 руб.) путем передачи их НПКФ «Черный соболь». Увеличение уставного капитала решено провести без увеличения номинальной стоимости акций и без приведения уставного капитала к фактической стоимости основных фондов общества (т.1 л.д.31-32).

Решение о выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных 5525 штук подписано генеральным директором акционерного общества ФИО5 11.03.1998 и зарегистрировано Региональным отделением ФКЦБ России в Республике Татарстан 04.06.1998 за государственным регистрационным номером № 1-04-55027-D (т.2 л.д.7-10).

04.06.1998 Региональным отделением ФКЦБ России в Республике Татарстан произведена регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг (т.2 л.д.110-113).

20.08.1998 Региональным отделением ФКЦБ России в Республике Татарстан зарегистрирован отчет об итогах выпуска ОАО «ОКТБ Кристалл» обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 5525 штук (т.2 л.д.11-14).

Как следует из протокола заседания совета директоров от 20.08.1997, ОАО «ОКТБ Кристалл» осуществило с согласия МАКБ «Марпромбанк» перевод долга в сумме 552,5 млн. руб. по кредиту и пеням НПКФ «Черный соболь» (т.1 л.д.29-30).

В силу подпункта «г» пункта 7 решения о выпуске ценных бумаг акционер, приобретающий акции по закрытой подписке, начиная с третьего дня после регистрации документов в Региональном отделении ФКЦБ России в Республике Татарстан и в течение десяти последующих дней может произвести оплату за акции путем перевода денег на расчетный счет в МРФ АКБ «СБС-Агро» г. Йошкар-Олы (т.2 л.д. 9).

Согласно пункту 42 проспекта эмиссии с момента регистрации проспекта эмиссии в Региональном отделении ФКЦБ России в Республике Татарстан приобретатель акций по закрытой подписке в течение десяти дней оплачивает акции путем перечисления денег на расчетный счет в МРФ АКБ «СБС-Агро» г. Йошкар-Олы (т.2 л.д.112).

В пункте 3 отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «ОКТБ Кристалл» отражено, что 5525 обыкновенных именных акций акционерного общества оплачены денежными средствами, при этом оплата акций иностранной валютой и иным имуществом не производилась (т.2 л.д.12).

В соответствии с протоколом о зачете взаимных требований от 16.09.1998 НПКФ «Черный соболь» является кредитором ОАО «ОКТБ Кристалл» по обязательству, возникшему в результате перевода долга акционерного общества перед МАКБ «Марпромбанк» в сумме 552 500 тыс. руб. (деноминированная стоимость 552 500 руб.) (акт приема-передачи долга от 13.08.1997); ОАО «ОКТБ Кристалл» является кредитором НПКФ «Черный соболь» в обязательстве по оплате акций ОАО «ОКТБ Кристалл» на сумму 552 500 тыс. руб. (деноминированная стоимость 552 500 руб.), приобретенных в результате эмиссии четвертого выпуска обыкновенных именных акций (протокол № 4 внеочередного общего собрания акционеров от 23.09.1997) (пункт 2 протокола); в пункте 3 протокола ОАО «ОКТБ Кристалл» и НПКФ «Черный соболь» пришли к соглашению о зачете вышеуказанных взаимных требований на сумму 552 500 руб. (т.2 л.д.63).

По мнению истца, по состоянию на дату принятия советом директоров акционерного общества решения о выпуске ценных бумаг, а также его утверждения внеочередным общим собранием акционеров корпорации у ОАО «ОКТБ Кристалл» отсутствовала задолженность перед МАКБ «Марпромбанк», в связи с чем не могло быть предоставлено указанным банком и согласие на перевод корпорацией долга.

Кроме того, по мнению ФИО1, наличие противоречий в названных документах - основаниях выпуска 5525 обыкновенных именных акций и отчетных документах по дополнительной эмиссии акций, отсутствие доказательств оплаты НПКФ «Черный соболь» приобретенных акций денежными средствами, а также недопустимость прекращения обязательства по оплате дополнительно эмитированных акций путем зачета встречных денежных требований свидетельствуют о том, что лицо, которое приобрело названные акции, не вправе голосовать на общих собраниях акционеров корпорации, а также осуществлять корпоративные права в объеме, предоставленном этими акциями. В связи с этим названные акции корпорации подлежат признанию не голосующими и не предоставляющими прав акционера - владельца обыкновенных акций.

Поскольку, как указывает истец, 5525 обыкновенных именных акций переданы НПКФ «Черный соболь» ФИО7, а после его смерти перешли в порядке наследования к ФИО2, следовательно, ФИО2 подлежит признанию не приобретшей прав акционера - владельца обыкновенных акций в объеме прав, предоставленных ей 5525 обыкновенными именными акциями АО «ОКТБ Кристалл».

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском, в том числе с требованием о признании отсутствующим права голоса ФИО2 в количестве 5525 обыкновенных именных акций АО «ОКТБ Кристалл».

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям (т.2 л.д. 22-23).

Суд первой инстанции, установив отсутствие у ФИО1 права на иск, признав ненадлежащим способ защиты нарушенных прав, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 11, 12, 142, 149, 149.2, 195, 200, 201, 208, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 49 Закона об АО, статьями 2, 26, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Истец квалифицирует заявленные требования как негаторные, полагая, что нарушение его прав связано с длящимся по настоящее время сохранением за ответчиком прав акционера - владельца акций в объеме прав, предоставленных 5525 обыкновенных именных акций.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются именно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы обратившегося заинтересованного лица. Право на иск по смыслу названной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите.

На основании статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Право предъявления негаторного иска принадлежит также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (статья 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу статей 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации иск об устранении нарушений прав, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение. Такой иск подлежит удовлетворению и в том случае, когда истец докажет, что имеется реальная угроза нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика.

Следовательно, субъектом права на предъявление негаторного иска может стать только управомоченное лицо. Поэтому наличие у истца законных прав на ценные бумаги является определяющим признаком для удовлетворения заявленных требований.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых негаторный иск подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

В силу пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (бездокументарные ценные бумаги). Тем самым бездокументарные ценные бумаги, как не имеющие материальной формы, следует рассматривать в качестве обязательственных и иных прав, зафиксированных в специальном реестре.

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке. Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг владельцем ценных бумаг признается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии с абзацем 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается, что спорные 5525 обыкновенных именных акций никогда не зачислялись на счет ФИО1, последний не является и никогда не являлся собственником спорных акций либо иным лицом, владеющим ими по иному основанию, предусмотренному законом или договором, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал недоказанными условия для удовлетворения иска по данному основанию.

По смыслу пункта 4 статьи 34 Закона об акционерных обществах (в редакции от 13.06.1996, действовавшей до 27.05.1999) в случае неполной оплаты акций в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись.

Таким образом, в случае неоплаты акций с иском о признании на них права собственности может обратиться корпорация. АО «ОКТБ Кристалл» не утрачена способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность), в том числе быть участником арбитражного процесса.

Вместе с тем АО «ОКТБ Кристалл» не поддержало доводы истца о неоплате спорных бездокументарных ценных бумаг, отказалось от предъявления самостоятельных требований к ответчику и вступления в дело в качестве соистца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, что следует из протокола и аудиозапись судебного заседания от 06.06.2022; определением суда от указанной даты ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соистца акционерного общества (т.3 л.д. 23).

Кроме того, ФИО1 пропущен предусмотренный законом срок исковой давности по заявленным требованиям.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пунктов 1 и 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил как необоснованный довод истца о том, что заявленные исковые требования носят негаторный характер, и исковая давность на них не распространяется (т.1 л.д.9).

Так, в силу абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим. Положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются к искам, не являющимся негаторными.

Поскольку ФИО1 не является и никогда не являлся собственником спорных акций либо иным лицом, владеющим ими по иному основанию, предусмотренному законом или договором, заявленные исковые требования о признании 5525 обыкновенных именных акций АО «ОКТБ Кристалл», принадлежащих ФИО2, не голосующими и не предоставляющими прав акционера - владельца обыкновенных акций; о признании ФИО2 не приобретшей права акционера - владельца обыкновенных акций в объеме прав, предоставленных ей 5525 обыкновенными именными акциями АО «ОКТБ Кристалл»; а также о признании отсутствующим права голоса ФИО2 в количестве 5525 обыкновенных именных акций АО «ОКТБ Кристалл» не являются негаторными, в связи с чем исковая давность на них распространяется.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По утверждению ответчика, требование о признании недействительным выпуска ценных бумаг могло быть предъявлено в пределах срока исковой давности ФИО5, первоначальным собственником акций, которыми в настоящее время владеет ФИО1

Статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» был установлен сокращенный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.

Указанная норма применялась с даты официального опубликования закона, то есть с 11.03.1999. До этого времени в отношении указанных исков действовал общий трехгодичный срок исковой давности. Если к моменту предъявления иска о признании выпуска акций недействительным трехгодичный срок исковой давности не истек и оставшаяся его часть превышала год, то следовало применять годичный срок исковой давности, исчисляя его с 11.03.1999. Если оставшаяся часть трехгодичного срока исковой давности к моменту вступления в силу Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» составляла менее года, то должен был применяться ранее действовавший срок исковой давности (пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»).

Как следует из материалов дела, регистрация проспекта эмиссии ОАО «ОКТБ Кристалл» ценных бумаг произведена 04.06.1998 Региональным отделением ФКЦБ России в Республике Татарстан (т.2 л.д.110-113). Таким образом годичный срок исковой давности по требованию акционера о признании выпуска корпорацией спорных акций недействительным подлежал исчислению с 11.03.1999.

Вместе с тем ФИО1 является акционером АО «ОКТБ Кристалл» с ноября 2020 года (т.1 л.д.7, оборот, л.д.22-28). При этом 710 обыкновенных именных акций и 850 привилегированных именных акций типа А в ноябре 2020 года приобретены ФИО1 у ФИО5, который до февраля 2020 года занимал должность генерального директора акционерного общества, в том числе и на момент дополнительного выпуска спорных ценных бумаг (т.1 л.д.24, т.3 л.д.12-13); голосовал за принятие советом директоров ОАО «ОКТБ Кристалл» решения от 20.08.1997, которым признано инвестицией принятие НПКФ «Черный соболь» на себя задолженности ОАО «ОКТБ Кристалл» перед МАКБ «Мар-промбанк» (т.1 л.д.29-30); голосовал за утверждение решения о выпуске акций обыкновенных именных 5 525 штук (т.1 л.д. 152); им подписано и решение о выпуске ценных бумаг (т.2 л.д.7-10).

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент предъявления иска (07.10.2021) истцом пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Верным является и вывод суда первой инстанции об избрании ФИО1 ненадлежащего способа защиты нарушенного права, не предусмотренного действующим законодательством, при котором удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению нарушенных прав, в отсутствие доказательств, каким образом осуществленная в 1998 году дополнительная эмиссия акций в количестве 5525 штук нарушает права и законные интересы непосредственно ФИО1, и каким образом эти нарушенные права в случае удовлетворения заявленных требований акционера будут восстановлены при избранном способе защиты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Всем доводам, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Доводов, влекущих отмену или изменение решения суда, заявителем не приведено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО1 не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.06.2022 по делу № А38-5841/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова

Т.И. Тарасова