Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Первомайская Ярмарка" (далее - ООО "Первомайская Ярмарка") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере задолженности по основному долгу - 194 085 рублей 47 копеек, по неустойке - 2 481 916 рублей 48 копеек, по уплате государственной пошлины - 13 012 рублей, по неустойке в размере 2% за каждый день просрочки уплаты долга в сумме 194 085 рублей 47 копеек, начиная с 11.02.2016 по день фактической уплаты долга).

Исковые требования основаны на статьях 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "Руником РМЭ", имеющее задолженность перед истцом, подтвержденную решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.02.2016 по делу № А38-6478/2015, исключено из ЕГРЮЛ 20.11.2020 как недействующая организация, в отношении которой в реестр внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения; учредитель должника ФИО2, директор ФИО1 не приняли предусмотренных законодательством мер по погашению задолженности ООО "Руником РМЭ" перед ООО "Первомайская Ярмарка", что свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий контролирующих лиц, наличии оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в удовлетворении иска к ФИО1 и ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Первомайская Ярмарка" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском, которые, по его мнению, суды оценили неправильно. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 4 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно исключил применение в спорной ситуации статьи 3.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 21.05.2021 № 20-П.

Определением суда округа от 18.01.2022 перенесена дата и время рассмотрения кассационной жалобы на 15 часов 15 минут 07.02.2022.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 14.02.2022.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 11.02.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Руником РМЭ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). В соответствии со сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ единственным учредителем организации с 11.02.2010 являлся ФИО2, генеральным директором с 16.12.2010 - ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.02.2016 по делу № А38-6578/2015 с ООО "Руником РМЭ" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - Предприниматель) взыскана задолженность в сумме 194 085 рублей 47 копеек, неустойка в сумме 2 481 916 рублей 48 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 012 рублей, с 11.02.2016 неустойка в размере 2% за каждый день просрочки уплаты долга в сумме 194 085 рублей 47 копеек подлежала начислению по день фактической уплаты долга. Для принудительного взыскания истцу выдан исполнительный лист ФС № 007056977 от 21.03.2016, возбуждено исполнительное производство от 10.06.2020 № 14826/20/12035-ИП.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2019 по делу № А38-6478/2015 произведена замена взыскателя Предпринимателя его правопреемником ООО "Первомайская Ярмарка" в установленном решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.02.2016 по делу № А38-6478/2015 правоотношении; истец признан взыскателем по исполнительному листу ФС № 007056977 от 21.03.2016 в части требований о взыскании задолженности в сумме 194 085 рублей 47 копеек, неустойки в сумме 2 481 916 рублей 48 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 13 012 рублей, всего на сумму 2 689 013 рублей 95 копеек.

ИФНС России по городу Йошкар-Оле 20.11.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Руником РМЭ" в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Соответственно, постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП ФИО4 от 08.12.2020 исполнительное производство № 14826/20/12035-ИП, возбужденное в отношении ООО "Руником РМЭ" о взыскании денежных средств в пользу истца, - прекращено в связи с внесением записи об исключении из ЕГРЮЛ организации-должника.

Сославшись на то, что решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2019 по делу № А38-6478/2015 должником не исполнено, в результате чего истцу причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения ФИО2 как участника общества и ФИО1 как директора, к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В качестве правового основания иска истец сослался на статьи 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Как правильно указал суд, истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Недостоверность сведений о юридическом лице, зафиксированная налоговым органом лишь в 2020 году, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителя и руководителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В рассматриваемом случае задолженность ООО "Руником РМЭ" перед истцом возникла в 2015 году, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2016 году (17.02.2016), а исключение ООО "Руником РМЭ" из ЕГРЮЛ произошло только 20.11.2020.

Довод заявителя о том, что бездействие контролирующих должника лиц, не предпринявших мер по предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ, привело к возникновению на стороне истца убытков, подлежит отклонению, поскольку не представлено доказательств наличие причинно-следственной связи между таким бездействием и возникновением убытков, то есть не представлено доказательств того, что в случае не исключения общества из ЕГРЮЛ требования истца были бы удовлетворены. Доказательства, что исключение из ЕГРЮЛ проведено в отношении фактически действующего юридического лица, в материалах дела отсутствуют.

Истец также не доказал наличие обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ, основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу № А38-591/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первомайская Ярмарка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын