Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс-Каб» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.04.2022 по делу № А39-12685/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс-Каб» к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 5 940 000 руб.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-Каб» (далее – ООО «Транс-Каб», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовии с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с требованием о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 5 940 000 руб.

Решением от 29.04.2022 Арбитражный суд Республики Мордовии в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Доведение Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего общества, может свидетельствовать о том, что генеральный директор такого общества имеет намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

Фактическое бездействие ответчика, повлекшее исключение ООО «Рузтехойл» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанных обязанностей для целей защиты прав и законных интересов лиц, чьи права были нарушены неисполнением обязательств со стороны ликвидированного общества. Доказательств того, что руководителем должника предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед истцом в материалы дела не представлено. Ответчик, как руководитель общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает его вину в причинении убытков кредиторам.

При таких обстоятельствах, считает, что исковые требования ООО «ТРАНС-КАБ» подлежали удовлетворению, учитывая положения статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2019 по делу № А40-292880/18-183-218 ООО «Транс-Каб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим судом утвержден ФИО2.

В ходе осуществления конкурсным управляющим своих полномочий установлено, что 26.10.2018 с расчетного счета ООО «Транс-Каб» платежным поручением №365 пользу ООО «Рузтехойл» перечислено 50 000 000 руб. В качестве назначения платежа при перечислении денежных средств указано «Перечисление денежных средств по договору процентного займа №22/10/2018-3-01 от 22.10.2018 Сумма 50 000 000 НДС не облагается».

12.11.2018 на расчетный счет ООО «Транс-Каб» по платежному поручению №786 от ООО «Рузтехойл» поступили денежные средства в размере 43 000 000 руб. При этом в назначении платежа ООО «Рузтехойл» указало: «Возврат денежных средств по договору процентного займа №22/10/2018-3-01 от 22.10.2018 Сумма 43 000 000 руб. Без налога (НДС)».

12.12.2018 на расчетный счет ООО «Транс-Каб» по платежному поручению №869 от ООО «Рузтехойл» поступили денежные средства в размере 1 060 000 руб. В назначении платежа ООО «Рузтехойл» указало: «Возврат денежных средств по договору процентного займа №22/10/2018-3-01 от 22.10.2018 Сумма 1 060 000 руб. Без налога (НДС)».

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что между ООО «Транс-Каб» и ООО «Рузтехойл» заключен договор процентного займа № 22/10/2018-3-01 от 22.10.2018, по которому ООО «Транс-Каб» выступало заимодавцем, ООО «Рузтехойл» - заемщиком. При этом, по сведениям истца, экземпляр договора процентного займа №22/10/2018-3-01 от 22.10.2018 у ООО «Транс-Каб» утерян. Запросить заверенную копию договора у ООО «Рузтехойл» также не представляется возможным, поскольку организация ликвидирована 06.04.2020.

С учётом вышеизложенного, истец считает, что задолженность ООО «Рузтехойл» перед ООО «Транс-Каб» по договору процентного займа № 22/10/2018-3-01 от 22.10.2018 составила 5 940 000 руб. (50 000 000 – 43 000 000 -1 060 000 = 5 940 000).

27.02.2020 конкурсным управляющим ООО «Транс-Каб» в адрес ООО «Рузтехойл» направлена претензия с требованием в семидневный срок возвратить оставшуюся часть займа в размере 5 940 000 руб.

В связи с возвратом претензии и подготовкой искового заявления конкурсным управляющим ООО «Транс-Каб» запрошена расширенная выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рузтехойл».

В ЕГРЮЛ (выписка от 11.06.2020) содержатся сведения о том, что ООО «Рузтехойл» 06.04.2020 исключено из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска, с момента создания ООО «Рузтехойл» (17.10.2017) и до момента его ликвидации генеральным директором общества являлся ФИО1.

Поскольку ООО «Рузтехойл» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, ООО «Транс-Каб» не имеет возможности предъявить соответствующие требования к самому юридическому лицу, являющемуся его должником.

Истец указывает, что ФИО1, как генеральный директор ООО «Рузтехойл», знал и должен был знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам ООО «Транс-Каб», а именно: при наличии у ООО «Рузтехойл» непогашенных обязательств перед ООО «Транс-Каб» не предпринял никаких действий к ее погашению, а также к прекращению либо отмене процедуры исключения общества ООО «Рузтехойл» из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения исходил из содержания статей 15, 53.1 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, как руководителя ООО «Рузтехойл», повлекших неисполнение обязательств ООО «Рузтехойл» перед истцом, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного отсутствуют основания для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как директора ООО «Рузтехойл», и наличием убытков у истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ФИО1 в субсидиарном порядке.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.04.2022 по делу № А39-12685/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобуконкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс-Каб» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Каб» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Назарова

Н.А. Насонова