Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПАС» (далее – ООО «СПАС», Общество) о выделе в собственность в счёт действительной стоимости доли в уставном капитале Общества ½ доли земельного участка с кадастровым номером 13:23:1005076:28, площадью 2079 квадратных метров и ½ доли здания оборотных агрегатов, расположенных по адресу: <...>, и о признании недействующими записей о праве собственности Общества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) на указанные объекты недвижимости.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 07.04.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2015, отказал в иске.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, заявленный в иске способ выплаты действительной стоимости доли предусмотрен положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью); при этом для выплаты действительной доли путем выдачи имущества в натуре достаточно согласия участника.

Заявитель считает, что не основаны на Законе выводы суда о том, что принятие решения, в какой форме (денежной либо в натуре) выделить долю вышедшему участнику Общества, относится к компетенции общего собрания участников, и что на моменты подачи иска и вынесения решения не наступил срок удовлетворения требования бывшего участника о выплате ему действительной стоимости доли.

Заявитель жалобы ссылается на незаконное участие в деле представителя ООО «СПАС» ФИО2, поскольку ФИО3, подписавшая доверенность на имя ФИО2 от имени Общества, не имела на то полномочий, так как истец восстановлен в правах директора Общества.

Представитель Общества в возражениях на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство представителя Общества о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 16.04.2014, участниками ООО «СПАС» являлись ФИО1 и ФИО3 с равными долями по 50 процентов.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 ФИО1 исключен из состава участников ООО «СПАС».

На момент исключения ФИО1 из состава участников в собственности ООО «СПАС» находились следующие объекты недвижимости: 1) земельный участок с кадастровым номером 13:23:1005076:28, площадью 2079 квадратных метров; 2) здание склада оборотных агрегатов, инвентарный № 7904, площадь 163,2 квадратного метра. Оба объекта недвижимости расположены по адресу: <...>, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 04.02.2004 серии 13-ВА № 068265 и от 08.05.2008 серии 13ГА № 230599.

ФИО1 03.12.2014 обратился в ООО «СПАС» с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли Общества.

В письме от 08.12.2014 Общество выразило согласие на выплату действительной стоимости доли в Обществе в размере 50 процентов уставного капитала, предложив представить документы Общества по списку.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, истец, сославшись на статью 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, попросил удовлетворить требования путем выдела в счет стоимости доли имущества в натуре в виде ½ доли находящейся в собственности Общества земельного участка и расположенного на нем здания склада оборотных агрегатов.

На основании пунктов 4 и 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

Согласно пункту 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать четкое согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Вопреки доводам жалобы в материалах дела отсутствует согласие Общества на выплату стоимости доли вышедшему участнику Общества в имущественном эквиваленте.

Из отзывов ответчика и писем Общества в адрес истца следует, что Общество не видит возможности передать истцу в счет причитающихся ему выплат то недвижимое имущество, на которое ФИО1 претендует.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца о передаче ему недвижимого имущества Общества в счет погашения действительной стоимости его доли.

Кроме того, суды установили факт преждевременного обращения ФИО1 в суд за принудительной защитой.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 7.3 устава ООО «СПАС», утвержденного протоколом общего собрания участников от 27.10.2009 № 5, предусмотрена обязанность Общества выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. Срок выплаты доли исключенному участнику Общества не предусмотрен.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что ни на момент подачи иска 19.01.2015, ни к моменту вынесения решения не наступил срок удовлетворения требования бывшего участника о выплате ему действительной стоимости доли.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2015 по делу № А39-128/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Щегуренкова Сергея Борисовича – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов