Гражданский кодекс часть 1

об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55071-D и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55071-D в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 штук, о взыскании 54 021 751 рубля 63 копеек штрафа,

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт»

об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 штук, о взыскании 54 021 751 рубля 63 копеек штрафа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО4, Саморегулируемая межрегиональной ассоциации оценщиков, акционерное общество «Консервный завод «Саранский», акционерное общество «Мордовавтодор», открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», открытое акционерное общество «Птицефабрика «Атемарская», общество с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», общество с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», открытое акционерное общество «Мясокомбинат «Оброченский», общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», общество с ограниченной ответственностью «Брикс», Прокуратура Республики Мордовия, Мордовский региональный филиал акционерного общества «Россельхозбанк», акционерное общество «Хлебная база»,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее - ООО «Регион Инвест») об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции акционерного общества «Хлебная база» (далее - АО «Хлебная база») в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 штук, о взыскании 54 021 751 рубля 63 копеек штрафа.

Корпорация также обратилась в суд с иском к ФИО3 об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 штук, о взыскании 54 021 751 рубля 63 копеек штрафа, данному делу присвоен номер № А39-1779/2023.

Определением суда от 27.03.2023 дела № А39-1328/2023 и № А39-1779/2023 объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств, предусмотренных пунктом 7.2 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче истцу принадлежащих ответчикам акций АО «Хлебная база» в счет погашения долга третьих лиц.

Определением суда от 29.05.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» и общество с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО4, Саморегулируемая межрегиональной ассоциации оценщиков, акционерное общество «Консервный завод «Саранский», акционерное общество «Мордовавтодор», открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», открытое акционерное общество «Птицефабрика «Атемарская», общество с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», общество с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», открытое акционерное общество «Мясокомбинат «Оброченский», общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», общество с ограниченной ответственностью «БРИКС», Прокуратура Республики Мордовия, Мордовский региональный филиал акционерного общества «Россельхозбанк», АО «Хлебная база».

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции вследствие неправильного применения норм материального права.

Заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности; считает, что Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по соглашениям.

ООО «БРИКС» и ООО «Ромодановосахар» в отзывах на кассационную жалобу сочли принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Регион Инвест», ФИО3, ООО «Маслопродукт», ООО «Саранский элеватор», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «МАПО «Торбеево», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Племенной завод «Александровский» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, между кредитором Корпорацией, должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» и собственниками: ООО «Маслопродукт», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «МАПО-Транс», ООО «Брикс», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО7 заключено соглашение о погашении задолженности от 30.12.2019.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о погашении задолженности, должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в пункте 1 соглашения, в сумме 1 200 000 000 рублей за счет кредита АО «Россельхозбанк».

Оставшуюся часть задолженности в сумме 2 506 969 957,52 рублей по состоянию на 30.12.2019, указанную в пункте 6 соглашения о погашении задолженности, стороны погашают путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Корпорации, либо указанному им лицу, в том числе акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471%, рыночной стоимостью 93 285 928 рублей (пункт 7.2 соглашения).

Между кредитором Корпорацией, первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атсмарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромьппленное объединение «Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО6, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО-Транс», ФИО5, ФИО7, заключено соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020, согласно которому новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного (пункт 3.2).

Во исполнение соглашения о переводе долга от 06.02.2020 Корпорацией, с новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО «Мордовавтодор», общей стоимостью 44 972 800 рублей.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «Брикс», общей стоимостью 286 450 000 рублей.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс», общей стоимостью 66 511 800 рублей.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс», общей стоимостью 119 673 000 рублей.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО «Племенной завод «Александровский», общей стоимостью 810435243,70 рублей.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО4, согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019, № 86/11-19 от 03.12.2019, № 97/12-19 от 14.01.2020, № 90/11-19 от 04.12.2019, № 89/1/11-19 от 10.01.2020, № 89/11-19 от 10.12.2019.

Указанные отчеты об определении рыночной стоимости имущества заключениями экспертизы № 292/Э/2021 от 28.06.2021, № 288/Э/2021 от 28.06.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 290/Э/2021 от 28.06.2021, № 285/3/2021 от 25.06.2021, № 286/Э/2021 от 25.06.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь проведенной ООО «Оценка в праве» оценке рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, по соглашению с АО «Мордовавтодор» составила 27 801 000 рублей, по соглашению с ООО «Брикс» - 230 196 000 рублей, по соглашению от 10.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 55 092 000 рублей, по соглашению от 06.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 118 618 000 рублей, по соглашению с ОАО «Племенной завод «Александровский» - 11 437 000 рублей.

Указанные рыночные стоимости имущества подтверждены экспертными заключениями № 695-З/Э/2021 от 07.12.2021, № 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 695-1/Э/2021 от 07.12.2021, № 656-18/Э/2021 от 30.11.2021, № 656-17/3/2021 от 30.11.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Истец полагает, что Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по указанным соглашениям.

Согласно расчету истца по состоянию на 31.01.2023 по договорам займа, указанным в пункте 1 соглашения о погашении задолженности, имеется непогашенная задолженность в общей сумме 1 116 699 628 рублей.

В соответствии с пунктом 4.5 соглашения о переводе долга от 06.02.2020 первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение новыми должниками обязательств по основным договорам, принятыми новыми должниками.

Пунктом 19 соглашения о погашении задолженности установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, в виде уплаты штрафа в размере двух процентов, от суммы задолженности должника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 Соглашения, то есть в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек.

Направленные в адрес ответчиков ООО «Регион Инвест» и ФИО3 претензии от 03.02.2023 с требованиями исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 7.2 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче акций АО «Хлебная база» в счет погашения задолженности по указанным обязательствам первоначальных и новых должников в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии оставлены последними без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим искам.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По истечении срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 16 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны указали, что в срок до 10 февраля 2020 года будет осуществлено подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права Кредитору (истцу), и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанное в пункте 7 соглашения.

Принимая во внимание, что договоры и соглашения во исполнение пункта 16 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 истец и ответчики не заключали, суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права с 10.02.2020, следовательно, трехлетний срок исковой давности для предъявления истцом требований, связанных с исполнением обязательства, предусмотренного пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, истек 10.02.2023.

Корпорация, обратившись с рассматриваемыми исками позднее 10.02.2023, утратила право требования исполнения ответчиками обязательства по передаче акций, в связи с этим суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Вопреки доводам заявителя, настоящий спор связан с принадлежностью акций АО «Хлебная база», следовательно, в силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по корпоративным спорам соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А39-1328/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын