Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Мордовии от 19.10.2017 по делу № А39-4045/2017, принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>) к Некоммерческому партнерству Футбольный клуб «Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 150 000 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5086 долларов 21 цент США,

и по встречному иску Некоммерческого партнерства Футбольный клуб «Мордовия» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании
12 448 720 руб.,

при участии в судебном заседании ФИО1 лично по паспорту, его представителя ФИО2 по доверенности от 15.01.2018 (сроком на 1 год),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Некоммерческому партнерству Футбольный клуб «Мордовия» (далее – НП ФК «Мордовия», Клуб) о взыскании задолженности в сумме 150 000 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5086 долларов 21 цент США.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением Клубом обязательств по оплате услуг, оказанных Предпринимателем в рамках договора от 21.01.2015 № 21/01.

НП ФК «Мордовия» в свою очередь предъявило в Арбитражный суд Республики Мордовия встречный иск к ИП ФИО1 о признании договора недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 12 448 720 руб., который в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом к совместному рассмотрению с первоначальным.

Встречный иск обоснован правовыми ссылками на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор от 21.01.2015 № 21/01 является мнимым, поскольку был заключен лишь для вида, без намерения сторон породить соответствующие правовые последствия.

Решением от 19.10.2017 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования Предпринимателя оставил без удовлетворения; встречные исковые требования Клуба удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу решения заявитель приводит следующие доводы: Регламент Общероссийской общественной организации «Российский футбольный союз» (далее - РФС) по агентской деятельности, утвержденный постановлением Исполкома РФС № 154/8 от 18.12.2013 к правоотношения сторон настоящего спора не применим, поскольку
ИП ФИО1 не является членом РФС и Агентом, в связи с чем не должен в своей деятельности руководствоваться нормами названного Регламента; НП ФК «Мордовия» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило в дело доказательств мнимости договора от 21.01.2015 № 21/01, тогда как факт подписания акта выполненных работ и частичной оплаты Клубом услуг, оказанных Предпринимателем по договору, свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, о том, что действия сторон были направлены на достижение правовых последствий по договорам соответствующего вида; спорный договор нельзя квалифицировать как крупную сделку для Клуба, поскольку в соответствии с Уставом Клуба требования об одобрении касаются лишь сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью 25-50% от всего имущества Партнерства, а предметом спорного договора имущество не является; судом первой инстанции не был применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В судебном заседании ИП ФИО1 и его представитель поддержали вышеизложенную позицию. Пояснили, что о необходимости применения срока давности заявляли устно в заседании суда от 17.10.2017, о чем свидетельствует аудиозапись (35 мин. 05 сек. - 35 мин. 12 сек.). Просили решение отменить, жалобу удовлетворить.

В письменных пояснениях НП ФК «Мордовия» возражал против доводов заявителя жалобы, указывал на законность и обоснованность принятого по делу решения, которое просил отставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие НП ФК «Мордовия», надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.01.2015 между ИП ФИО1 (Юрист) и НП ФК «Мордовия» (Клуб) в лице директора ФИО3 заключен договор
№ 21/01, согласно условиям которого Клуб поручает Юристу осуществить посреднические и иные действия от имени и за счет Клуба, направленные на заключение трудового договора или иного договора (контракта), предусматривающего денежное вознаграждение или иные виды поощрений в пользу футболиста в связи с его выступлением за Клуб, между Клубом и футболистом ФИО4 (пункт 1.1).

Юрист на условиях, оговоренных с Клубом, проводит предварительные переговоры, подготавливает предварительные соглашения и договоры, оказывает иные услуги, способствующие заключению трудового договора между Клубом и футболистом (пункт 1.2).

Согласно пункту 3.1 договора, за выполнение поручения по настоящему договору Клуб выплачивает Юристу вознаграждение в размере 350 000 долларов США. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день выплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет Юриста в следующем порядке: 150 000 долларов США в срок до 28.02.2015, 100 000 долларов США в срок до 31.05.2015, 100 000 долларов США в срок до 31.07.2015.

Согласно отчету Юриста от 02.02.2015 Юрист по поручению Клуба в период с 21.01.2015 по 01.02.2015 совершил комплекс действий, в результате которых между Клубом и футболистом ФИО4 заключен трудовой договор, а именно:

21.01.2015 – проведение встречи с руководством НП ФК «Мордовия», обсуждение деталей трудового договора футболиста ФИО4, заключен договор (3 часа);

23.01.2015 – 31.01.2015 – встреча с футболистом, обсуждение деталей перехода, обсуждение текста трудового договора, консультации Клуба по действующему законодательству и нормам РФС и ФИФА (10 часов);

01.02.2015 - подписание трудового договора между футболистом и Клубом (3 часа);

02.01.2015 – подписание акта выполненных работ (1 час).

Акт приемки оказанных услуг в рамках договора № 21/01 от 21.01.2015 подписан 02.02.2015 ИП ФИО1 и директором НП ФК «Мордовия» ФИО3 без каких-либо замечаний и возражений. В соответствии с пунктом 4 Акта приемки Клуб обязуется выплатить Юристу вознаграждение в сумме 350 000 долларов США.

Впоследствии НП ФК «Мордовия» перечислило на расчетный счет
ИП ФИО1 12 448 720 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету и платежными поручениями № 167 от 31.03.2015 на сумму 2 338 572 руб., № 221 от 16.04.2015 на сумму 3 030 198 руб., № 121 от 25.02.2016 на сумму 3 819 640 руб. и № 344 от 27.05.2016 на сумму
3 260 310 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение НП ФК «Мордовия» обязательства по оплате услуг, оказанных ИП ФИО1 по договору № 21/01 от 21.01.2015, последний обратился в суд с настоящим иском.

Клуб в свою очередь, предъявил Предпринимателю встречный иск о признании договора от 21.01.2015 № 21/01 недействительной сделкой по мотиву наличия у данного договора признаков мнимой сделки, а также его заключения с превышением полномочий, а именно в отсутствие соответствующего одобрения высшим органа управления НП ФК «Мордовия», и применении последствий недействительности в виде возврата всего подученного по договору.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Кодекса стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 2 Регламента Общероссийской общественной организации РФС по агентской деятельности, утвержденного постановлением Исполкома РФС № 154/8 от 18.12.2013 футболист, достигший возраста 16 лет, (далее по тексту – «Футболист»), вправе заключить Агентский договор с Агентом/Зарубежным агентом и использовать его услуги при переходе (трансфере) из одного Клуба в другой, при заключении (изменении, прекращении) трудового договора с Клубом (пункт 1 статьи).

Клуб вправе использовать услуги Агента/Зарубежного агента и заключать с ним Агентский договор исключительно в следующих случаях:

- для содействия в заключении первого трудового договора между Футболистом и Клубом;

- для содействия в переходе (трансфере) Футболиста из одного Клуба в другой;

- для содействия в заключении трудового договора между Футболистом и Клубом, если предыдущий трудовой договор Футболиста был с иным Клубом (пункт 2 статьи).

Футболистам и Клубам запрещается использовать любые услуги, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, лиц, не являющихся Агентами/Зарубежными агентами, кроме случаев, установленных в пункте 4 настоящей статьи.

Пунктом 4 данной статьи Регламента РФС предусмотрено, что запрет, установленный пунктом 3 настоящей статьи, не распространяется в том числе на физическое лицо, которое имеет высшее юридическое образование, в соответствии с законодательством Российской Федерации или в эквивалентном качестве за пределами Российской Федерации (далее по тексту – «Юрист»).

Из материалов дела видно, что ФИО5 по решению комиссии РФС по агентской деятельности от 25.09.2013 прекратил свою работу в качестве Агента футболистов на основании личного заявления.

В преамбуле спорного договора № 21/01 от 21.01.2015 указано, что он заключен в соответствии с пунктом 4 статьи 2 Регламента РФС по агентской деятельности, что в полной мере согласуется с тем, что Предприниматель на момент заключения спорной сделки не являлся Агентом (лицом, обладающим лицензией РФС, выданной в порядке, установленном настоящим Регламентом).

При этом в пункте 8.9 договора от 21.01.2015 № 21/01 стороны дали согласие подчиняться уставу, регламентам и иным документам, а также решениям ФИФА, конфедераций и соответствующих Национальных ассоциаций, а также положениям национального законодательства государства, на территории которого осуществляется исполнение настоящего договора.

Учитывая изложенное при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции справедливо исходил из того, что действие норм Регламента РФС распространяется на стороны спорного договора.

По представленным в дело документам суд установил, что 02.06.2014 между ООО ФК «Камаз» и НП ФК «Мордовия» был заключен трансферный контракт о переходе футболиста на условиях «аренды» без трансферной выплаты. В соответствии с условиями контракта, футболист
ФИО4 уволен из ООО ФК «Камаз» в порядке перевода в
НП ФК «Мордовия». Согласно пункту 5 трансферного контракта
ООО ФК «Камаз» обязуется принять на работу ФИО4 с 31.01.2015.

03.06.2014 между ФИО4 и НП ФК «Мордовия» был заключен срочный трудовой договор на период с 03.06.2014 по 30.01.2015.

30.01.2015 ФИО4 уволен из НП ФК «Мордовия» в связи с истечением срока действия временного перевода, 31.01.2015 он был принят на работу в ООО ФК «Камаз» и в этот же день уволен в связи с истечением срока действия трудового договора.

01.02.2015 ФИО4 принят на работу в НП ФК «Мордовия».

Условия и положения трудовых договоров от 03.06.2014 и от 01.02.2015 являются абсолютно идентичными, что участвующими в деле лицами не оспаривается, в том числе в суде апелляционной инстанции.

Учитывая положения статьи 2 Регламента РФС, а также установленный факт наличия между футболистом ФИО4 аналогичных трудовых отношений с НП ФК «Мордовия» в период, предшествовавший заключению трудового договора от 01.02.2015, суд приходит к выводу о том, что у Клуба на момент заключения спорного договора отсутствовала реальная необходимость и правовая возможность привлечения Предпринимателя для ведения переговоров с футболистом. Футболист ФИО6 до заключения трудового договора 01.02.2015 состоял в трудовых отношениях с НП ФК «Мордовия», а именно с 03.04.2014 находился в распоряжении НП ФК «Мордовия». Следовательно, руководство Клуба, в том числе его директор ФИО3 и имеющийся в штате Клуба юрист, имели возможность вести переговоры с футболистом об условиях перехода в НП ФК «Мордовия» на постоянной основе.

Кроме того, довод НП ФК «Мордовия» о несоразмерности вознаграждения, определенного спорным договором для выплаты
ИП ФИО1, нашел свое подтверждение в ходе рассморения спора.

Согласно статье 27 Регламента РФС, в случаях, если настоящим регламентом не урегулированы отношения, связанные с деятельностью Агентов, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения настоящего регламента, регулирующие сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности агентов, футболистов, а также РФС, его органов и должностных лиц определяются исходя из общих начал и смысла законодательства и регламентных норм (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Из вышеизложенных норм Регламента следует, что его нормы, регулирующие деятельность агентов в части их вознаграждения по аналогии применяются к деятельности лиц, указанных в пункте 4 статьи 2 Регламента, в соответствии с которым и заключен спорный договор с ИП ФИО1

На основании пункта 3 статьи 16 Регламента РФС сумма вознаграждения агента рассчитывается на основе процентов от валового ежегодного дохода футболиста, которого агент добился для него при обсуждении трудового договора, а также изменений и дополнений к уже действующему трудовому договору, в том числе бонусы за подписание контракта – подъемные.

В силу пункта 8 статьи 16 Регламента РФС, агент/зарубежный агент, заключивший агентский договор с клубом, вправе получить вознаграждение, размер которого устанавливается агентским договором и не может превышать: 10% от валового дохода, указанного в пункте 3 настоящей статьи и причитающегося футболисту по трудовому договору с соответствующим клубом, заключенному с участием агента; 10% от трансферной выплаты, указанной в соответствующем трансферном контракте и соответствующим клубом, заключенном с участием агента/зарубежного агента; 10% от валового дохода, указанного в пункте 3 настоящей статьи и причитающегося футболисту по трудовому договору с клубом за оставшийся срок его действия, в случае оказания агентом услуг по содействию в безвозмездном переходе этого футболиста клубу, из которого переходит футболист. Исключением из данных ограничений может быть исключительно дополнительное вознаграждение агенту, установленное пунктом 11 статьи 14 настоящего Регламента, в соответствии с которым агентским договором может быть предусмотрено дополнительное вознаграждение агенту, которое выплачивается в размере не более 30% от положительной разницы суммы, отраженной в трансферном договоре по переходу футболиста от суммы, отраженной в трансферном договоре по последующему переходу футболиста в иной клуб, если такой переход осуществлен в течение действия первоначального трудового договора, содействие в заключении которого клубу оказал агент.

В настоящем случае размер вознаграждения не должен превышать 10% от валового дохода футболиста ФИО4 и причитающегося ему по трудовому договору с НП ФК «Мордовия».

Согласно пункту 7.1 трудового договора от 01.02.2015, заключенного между ФИО4 и НП ФК «Мордовия», ежемесячный должностной оклад футболиста составляет 1 200 000 руб. Следовательно, годовой доход составит 14 400 000 руб.

В настоящем случае вознаграждение ИП ФИО1 по спорному договору значительно превышает 10% от валового дохода футболиста.

Более того, из материалов дела видно, что спорный договор от 21.01.2015 заключен в г. Москве. Из отчета ИП ФИО1 от 02.02.2015 следует, что 21.01.2015 он провел встречу с руководством НП ФК «Мордовия», обсуждал детали трудового договора футболиста, заключил договор (3 часа); с 23.01.2015 по 31.01.2015 встречался с футболистом, обсуждал детали перехода, обсуждал текст трудового договора, консультировал Клуб по действующему законодательству и нормам РФС и ФИФА (10 часов); 01.02.2015 подписал трудовой договор между футболистом и Клубом (3 часа); 02.01.2015 подписал акт выполненных работ (1 час).

Наряду с этим судом установлено, что в соответствии с приказом
НП ФК «Мордовия» № 2/6 от 12.01.2015 футбольная команда «Мордовия» направлена в служебную поездку в г. Анталья (Турция) для участия в УМО и учебно-тренировочном сборе на период с 13.01.2015 по 29.01.2015.

Свидетель ФИО3 (на момент заключения спорного договора директор НП ФК «Мордовия») в судебном заседании показал, что лично с ИП ФИО1 он не встречался.

Вышеизложенные обстоятельства, свидетельствуют о том, что в дату подписания спорного договора директор Клуба ФИО3 находился в Турции вместе с футбольной командой.

Факт подписания спорного договора задним числом по приезду директора из Турции не оспаривалось представителем ИП ФИО1 и в судебном заседании в суде первой инстанции.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП ФИО1 в дело не представлены допустимые доказательства, достоверно подтверждающие факт исполнения Предпринимателем каких-либо действий с 21.01.2015 по дату возвращения футболистов из поездки и оказания консультативных услуг Клубу. Факт проведения встреч и обсуждения условий трудового договора с Председателем Совета членов Партнерства ФИО7, равно как и общение ИП ФИО1 с ФИО4 посредством многофункционального интернет-мессенджера «Скайп» никакими объективными данными не доказан.

Совокупная оценка вышеизложенных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что Клуб и футболист согласовали практически все существенные условия трудового договора, которые устроили футболиста, до заключения спорного договора с ИП ФИО1, надлежащих доказательств реального исполнения договора от 21.01.2015 в дело не представлено. В связи с этим суд пришел к выводу, что договор от 21.01.2015 является мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом ее сторонами и, как следствие, констатировал его недействительность по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем апелляционный суд соглашается.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор от 21.01.2015 не может быть квалифицирован как мнимая сделка, поскольку дальнейшее поведение сторон, в том числе частичная оплата оказанных услуг и факт подписания акта выполненных работ, указывают на реальный характер сделки, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически (например, реально оказывать услуги), а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (вывод денежных средств должника).

Более того, об обоснованности предъявления Клубом встречного иска о признании спорного договора недействительным также свидетельствует следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК Российской Федерации).

Федеральным законом от 12 января 1996 года № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусмотрены ограничения при заключении сделок от имени перечисленных в нем некоммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 29 Федерального закона «от 12 января 1996 года № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится, в частности, определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества. Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не могут быть переданы им для решения другим органам некоммерческой организации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

В силу пункта 7.12.3 Устава НП ФК «Мордовия», утвержденного внеочередным Общим собранием НП ФК «Мордовия» 20.08.2010, к компетенции Совета членов Партнерства (высшего органа управления Партнерства) относится принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Партнерством прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества Партнерства, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с пунктами 7.20, 7.21 Устава, единоличным исполнительным органом партнерства является директор, который руководит текущей деятельностью Партнерства и решает вопросы, которые не составляют исключительную компетенцию Общего собрания членов Партнерства и Совета членов Партнерства, определенную настоящим уставом.

Судом установлено, что по состоянию на 31.12.2014 стоимость имущества НП ФК «Мордовия» составляла 64 347 000 руб., что подтверждается данными о бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговой декларации за 2014 год. При этом согласно сведениям Центрального банка Российской Федерации курс доллара на 21.01.2015 составлял 64,9862 руб. за 1 доллар США. Следовательно, цена спорного договора на момент его заключения составляла 22 745 170 руб.
(350 000х64,9862), что составляет более 25% от стоимости имущества НП ФК «Мордовия» на предшествующий отчетный год.

Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что в момент заключения спорного договора директор НП ФК «Мордовия» ФИО3 не имел полномочий на заключение спорного договора без получения соответствующего одобрения Совета членов Партнерства.

Ссылки на то, что спорный договор был подписан с согласия и по указанию Председателя Совета членов НП ФК «Мордовия» ФИО7, обоснованно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку последний полномочиями по одобрению крупных сделок в соответствии с Уставом Клуба не наделен.

Довод Предпринимателя о том, что положения пункта 7.12.3 Устава НП ФК «Мордовия» не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку договор от 21.01.2015 № 21/01 не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Клубом прямо или косвенно имущества обозначенной стоимостью, является необоснованным и подлежит отклонению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, которые в силу части 2 статьи 130 Кодекса являются движимым имуществом. Поскольку по договору от 21.01.2015 № 21/01 на НП ФК «Мордовия» возложена обязанность по уплате стоимости услуг на сумму 22 745 170 руб., что является отчуждением имущества (денежных средств), стоимость которого составляет более 35% стоимости имущества Партнерства, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Довод заявителя жалобы о необходимости отклонения вышеизложенных доводов Клуба о заключении спорной крупной для НП ФК «Мордовия» сделки без необходимого одобрения органом управления по мотиву предъявления соответствующего требования о признании оспоримой сделки недействительной за пределами установленного годичного срока давности, коллегия судей рассмотрела и отклонила, поскольку прослушивание аудиозаписи судебного заседания от 17.10.2017 показало, что о применении срока давности представитель Предпринимателя не заявлял, ограничившись лишь соответствующим вопросом в адрес представителя Клуба.

Более того, коллегия судей учитывает, что совокупность представленных в дело доказательств подтверждает мнимость спорной сделки, что свидетельствует о ее ничтожности, в связи с чем срок исковой давности по требовании о признании ее недействительной составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного апелляционный суд считает законным и обоснованным принятое по делу решение.

Все аргументы Предпринимателя были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. Дублируя в апелляционной жалобе свои возражения относительно представленных в дело доказательств, заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие и оценкой судом данных доказательств.

При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов. Таким образом, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовии от 19.10.2017 по делу № А39-4045/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

Н.В. Устинова