Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО5, ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Тонус-Экстра» (далее – ООО «Тонус-Экстра, Общество) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору уступки доли в уставном капитале Общества от 23.06.2009, заключенному между ФИО1 и ФИО5

Решением от 30.03.2010 Арбитражного суда Республики Мордовия в удовлетворении иска отказано. Суд посчитал, что ФИО1 не продавал принадлежащую ему долю (34 процента) в уставном капитале Общества, следовательно, право преимущественной покупки доли у участника Общества ФИО4, в связи с заключением договора от 23.06.2009, не возникло. Руководствуясь пунктами 4, 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о пропуске истцом установленного законом трехмесячного срока для обращения в суд с настоящим иском. При этом суд отметил, что наследники становятся участниками правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть становятся участниками Общества со дня открытия наследства, а не с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о наследнике, как об участнике Общества.

Постановлением от 16.07.2010 Первого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения. Вместе с тем суд признал ошибочным вывод суда о том, что наследники становятся участниками Общества со дня открытия наследства. По мнению суда, право на имущество, в том числе на долю, возникает у наследника с момента смерти наследодателя. Право на участие в управлении делами Общества, если необходимость получения согласия участников отсутствует, в силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникает с момента уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство. В материалах дела отсутствуют уведомления Общества со стороны ФИО4 о получении свидетельства о праве на наследство. Суд установил, что на момент заключения сделки ФИО4 не являлся участником Общества, поэтому у ФИО1 не возникла обязанность извещать его о продаже своей доли третьему лицу. Следовательно, права истца, как участника Общества, на приобретение доли не нарушены.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО4 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд апелляционной инстанции применил не подлежавший применению пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в нем не содержится норм о правах участника на участие в управлении делами общества с момента уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ), к истцу перешли все права и обязанности участника Общества, возникшие у его умершего отца до момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о заявителе, как об участнике Общества.

Суд не применил подлежавшие применению статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя наследник, получивший долю в порядке правопреемства, становится не только собственником доли, но и приобретает статус участника общества.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Представитель ООО «Тонус-Экстра» в судебном заседании также отклонил доводы заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили ФИО1 и ООО «Тонус-Экстра».

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Тонус-Экстра» от 28.01.2003 Лямбирская районная организации инвалидов Мордовской республиканской организации Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов (ВОИ)» передала в собственность передала в собственностл ФИО6"организации Всероссийской общественной организации " № 2-2227/2009 в соответствии с договсвою долю в уставном капитале Общества ФИО8 Кпередала в собственностл ФИО6"организации Всероссийской общественной организации " № 2-2227/2009 в соответствии с догов. в размере 33 процентов, номинальной стоимостью 2800 рублей; ФИО7 – 33 процентов, номинальной стоимостью 2800 рублей, и ФИО1 – 34 процентов, номинальной стоимостью 2800 рублей.

Согласно протоколу № 42 заседания Президиума правления Лямбирской районной организации инвалидов Мордовской республиканской организации Всероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов (ВОИ)» от 28.01.2003 Лямбирская районная организация инвалидов выведена из состава учредителей ООО «Тонус-Экстра»; установлены размеры долей участников в уставном капитале общества: ФИО1 доля в размере 34 процентов, ФИО8 и ФИО7 с долями в размере 33 процентов у каждого.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.09.2006 изменился состав учредителей ООО «Тонус-Экстра» и установлены размеры долей участников в уставном капитале: ФИО1 – доля 37 процентов, номинальной стоимостью 2856 рублей, ФИО7 – доля 33 процента, номинальной стоимостью 2772 рубля и ФИО9 – доля 33 процента, номинальной стоимостью 2772 рубля.

Из учредительного договора Общества от 04.09.2006 следует, что участниками Общества являются ФИО1, ФИО9 и ФИО7

Во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тонус-Экстра» от 19.09.2006 ФИО7 передал в собственность ФИО1 свою долю в уставном капитале в размере 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей.

Протоколом № 3 общего собрания участников от 19.09.2006, в том числе и ФИО7, решено вывести ФИО7 из состава учредителей Общества, установлены размеры долей участников в уставном капитале: ФИО1 – доля 67 процентов, номинальной стоимостью 6700 рублей, и ФИО9 – доля 33 процента, номинальной стоимостью 3300 рублей.

Согласно учредительному договору Общества от 19.09.2006 участниками Общества являются ФИО1 и ФИО9

По договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.06.2009, ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО5 часть доли в уставном капитале в размере 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей.

Протоколом № 28 общего собрания участников от 23.06.2009 решено ввести в состав учредителей Общества ФИО5, установить размеры долей участников в уставном капитале: ФИО1 доля в размере 34 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей, ФИО9 – 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей, и ФИО5 – 33 процентов, номинальной стоимостью 3300 рублей.

Соответствующие изменения внесены в учредительные документы Общества.

Вступившим в законную силу решением от 19.10.2009 Ленинского районного суда города Саранска признан недействительным договор от 19.09.2006 купли-продажи доли ФИО7 ФИО1 и признано право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 33 процентов по праву наследования по закону после смерти наследодателя ФИО7 Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.02.2010 свидетельствует о смене состава участников и перераспределении долей следующим образом: ФИО9 – 33 процента, ФИО4 (сын) – 33 процента, ФИО5 – 33 процента и ФИО1 – один процент.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Посчитав, что отчуждение доли ФИО1 в пользу ФИО5 по договору от 23.06.2009 совершено с нарушением преимущественного права ее покупки участниками Общества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в размере 33 процентов уставного капитала.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом Общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику.

Из смысла пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что право на участие в управлении делами общества, если необходимость получения согласия участников отсутствует, возникает с момента уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления Общества со стороны ФИО4 о получении свидетельства о праве на наследство. Вместе с тем сведения о нем, как об участнике, внесены Обществом в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения суда.

Таким образом, ФИО4 стал участником Общества с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц – 18.02.2010.

В пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следовательно, указанная норма предусматривает наличие у субъекта преимущественного права покупки статуса участника общества.

Суд установил, что на момент заключения сделки по уступки доли в уставном капитале Общества от 23.06.2009 ФИО4 не являлся участником Общества, в связи с чем у ФИО1 отсутствовала обязанность извещать истца о продаже своей доли третьему лицу – ФИО5

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что права ФИО4 как участника Общества на приобретение доли не нарушены и обоснованно отказал в удовлетворении искового требования.

Доводы заявителя рассмотрены судом кассационной инстанции и отклонены в силу следующего.

Наследник участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных нормативных правовых актов. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не главой 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 33 процентов в порядке наследования не может рассматриваться как основание для возникновения у него прав участника Общества.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу № А39-798/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев