Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу №А40-100640/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт»

к Публичному акционерному обществу «Национальный Банк Траст», Акционерному обществу «Распорядительная дирекция по печати» (АО «РДПП»)

о признании недействительным договора поручительства № 4713-16/112 от 26.12.2016 и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт» (далее- ООО «Трейдстандарт») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Публичному акционерному обществу «Национальный Банк Траст» (далее - БАНК "ТРАСТ" (ПАО)), Акционерному обществу «Распорядительная дирекция по печати» (далее - АО «РДПП») о признании договора поручительства № 4713-16/112 от 26.12.2016 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Трейдстандарт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды пришли к неверному выводу о пропуске срока исковой давности; решение об одобрении заключения оспариваемого договора представлено только в копии.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Трейдстандарт» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Трейдстандарт», проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами,между ПАО Банк «ФК Открытие» и Открытым акционерном обществом «УПК Мосавтотранс» (далее - Заемщик) заключен договор невозобновляемой кредитной линии №4713-16/НКЛ от 26.12.2016, позднее к нему заключено дополнительное соглашение №1 от 17.05.2017.

Обязательства заемщика по указанному договору обеспечены, в том числе, договором поручительства №4713-16/112 от 26.12.2016.

Обязательства по вышеуказанному кредитному договору, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, перешли к Банку "ТРАСТ" (ПАО) в результате реорганизации Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в форме выделения Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременным присоединением Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» к Банку «ТРАСТ» (ПАО).

В связи с длительной просрочкой исполнения обязательств по указанному выше договору, Банк направил в адрес залогодателя и заемщика по почте (заказным письмом с описью вложения) требования о необходимости погашения просроченной задолженности по договору, а также о наступлении ответственности Поручителя с требованием произвести погашение просроченной задолженности.

Банк «ТРАСТ» (ПАО) направил в Арбитражный суд г. Москвы заявление о включении в реестр требований кредиторов АО «РДПП» требований в размере 2 526 856 815,20 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019 по делу № А40- 109824/2019 в отношении АО «РДПП» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-109824/2019 от 30.12.2019 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов АО «РДПП».

Полагая, что сделка поручительства №4713-16/112 от 26.12.2016 совершена с нарушением положений статей 173.1, 365, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является недействительной, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Руководствуясь статьями 12, 166, 173.1, 181, 365, 421 ГК РФ, статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 2, 9, 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», принимая во внимание, что договор поручительства предполагается безвозмездным, то есть без встречного предоставления поручителю за исполнение его обязанностей со стороны лица, за которое поручитель обязался, а само по себе отсутствие встречного предоставления по договору поручительства не свидетельствует о порочности соответствующей сделки, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что Банком получено согласие от учредителя ООО «ТРЕЙДСТАНДАРТ» на заключение договора поручительства № 4713-16/П2 от 26.12.2016, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности и крупности оспариваемой сделки, а также причинения каких-либо убытков обществу заключением спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Кроме того, установив, что истец обратился в суд 14.05.2021, принимая во внимание, что одобрение единственным акционером 26.12.2016 сделки по заключению договора поручительства №4713-16/П2 означает его осведомленность о договоре поручительства как минимум с указанной даты, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу №А40-100640/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева