Гражданский кодекс часть 1

Национальный банк «ТРАСТ» (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФОСИТН ЛИМИТЕД (Phosint Limited) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 007-02-01/13 от 26.11.2013, заключенного между Национальным банком «ТРАСТ» (ОАО) и компанией ФОСИНТ ЛИМИТЕД (Phosint Limited).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве на кассационную жалобу.

ГК «Агентство по страхованию вкладов», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Картотеки арбитражных дел о публикации судебного акта.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и Банка России, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказом Банка России от 22.12.2014 № ОД-3589 на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» возложены функции временной администрации Национального банка «ТРАСТ» (ОАО), на период действия которой приостановлены полномочия органов управления указанного банка.

12.05.2015 в Банк поступило письменное требование компании ФОСИНТ ЛИМИТЕД (Phosint Limited) о выплате в его пользу в течение десяти дней 73 054 130 долларов США на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 007-02-01/13 от 26.11.2013, по условиям которого истец обязался купить у ответчика кредитные ноты эмитента C.R.R.B.V. № XS0412699018, в количестве 28 827 штук, номинальной стоимостью 1 000 долларов США, общей номинальной стоимостью 34 304 130 долларов США; эмитента CL Repackaging B.V. № XS0697820602, в количестве 125 штук, номинальной стоимостью 150 000 долларов США, общей номинальной стоимостью 18 750 000 долларов США; эмитента CL Repackaging B.V. № XS0973209009, в количестве 20 000 штук, номинальной стоимостью 1 000 долларов США, общей номинальной стоимостью 20 000 000 долларов США.

Согласно пункту 2.1 договора истец обязался не позднее 26.11.2015 полностью выплатить общую сумму договора посредством перевода денежных средств на счет ответчика, если более ранний срок по оплате ценных бумаг не наступил в соответствии с п. 2.2 договора.

В соответствии с п. 2.2 договора ответчик вправе начиная с 30.12.2014 направить истцу требование выплатить общую сумму договора. В таком случае, истец обязан в течение десяти банковских дней, с даты получения такового требования, выплатить общую сумму договора, указанную в п. 1.2.

Обращаясь в суд, истец указал, что договор купли-продажи ценных бумаг № 007-02-01/13 от 26.11.2013 является недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь ст. ст. 183, 432 ГК РФ, признал спорный договор незаключенным, признав обоснованными и доказанными доводы истца о том, что истец не заключал спорный договор, который подписан со стороны истца неуполномоченным лицом.

Так, по факту предъявления истцу требования от 11.02.2015 об уплате 73 054 130 долларов США Банком было проведено внутреннее служебное расследование, в результате которого было установлено отсутствие каких-либо свидетельств заключения Банком договора; оригинал договора в Банке отсутствует; информация о договоре не фигурирует системах учета; сведения о согласовании спорного договора и определения рисков в Банке отсутствует; расположение в тексте договора реквизитов, последовательность и названия разделов, а также иные признаки существенно отличаются от шаблонов, использовавшихся Банком; номер договора не соответствует используемой в Банке нумерации сделок с ценными бумагами; на документе отсутствует печать Банка.

В связи с чем, истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении необходимых проверок по обстоятельствам, связанным с появлением договора.

В рамках производства по уголовному делу следственными органами произведен осмотр предметов и документов, изъятых в ходе обыска 17.09.2015 в помещении ОАО «ФосАгро».

Судами было учтено, что согласно экспертному заключению от 21.12.2015 № 1274-Э на носителях информации, изъятых в ходе проведения обыска в помещении ОАО «ФосАгро», имеется файл, созданный в 2015 году, содержимое которого на 100% идентично спорному договору. При изготовлении представленной экспертам копии предполагаемого договора использовался оригинал договора либо его копия с текстом документа, содержащимся в этом файле, либо файле с аналогичным содержимым, то есть текст спорного договора от 26.11.2013 фактически изготовлен в середине января 2015 года и не мог быть составлен в указанную в нем дату.

Судом также было установлено, что срок действия доверенности от 30.08.2013 № 831/2013, на основании которой спорный договор был подписан от имени Банка ФИО5, истек 30.08.2014, а 22.12.2014 Банком России была назначена временная администрация, и на период ее действия приостановлены полномочия органов управления Банка.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу п. 3 ст. 189.34, п.п. 1, 5 ст. 189.35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты назначения временной администрации органы управления Банка лишились права принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции, и прекратилось действие всех доверенностей, выданных Банком до даты назначения временной администрации.

Таким образом, учитывая, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства последующего одобрения оспариваемого договора со стороны истца, а спорный договор фактически был составлен в середине января 2015 года и у ФИО5 отсутствовали полномочия на его подписание, суды пришли к выводу о том, что спорный договор является незаключенным в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ и не имеет для истца никаких юридически значимых последствий.

Ссылка ответчика на Постановление Конституционного суда РФ № 28-П от 27.10.2015 отклонена судами, поскольку в нем идет речь о защите прав граждан-вкладчиков, как слабой стороны договора, не обладающих профессиональными знаниями в сфере банковской деятельности и не имеющих возможность изменить содержание предлагаемого от имени банка набора документов, необходимых для заключения договора, в данном случае, ответчик не является гражданином-вкладчиком, которому российским законом должны быть предоставлены особые гарантии как заведомо более слабой стороне договорных отношений, а является субъектом предпринимательской деятельности, профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 года по делу № А40-101137/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Нечаев

Судьи: Н.Д. Денисова

Н.О. Окулова