Гражданский кодекс часть 1

от истцов: от Кондрачука А.В.: Григорьева И.Н., доверенность от 21.12.2012; от Сафроновой О.Е.: Григорьева И.Н., доверенность от 02.04.2014; от Кондрачука В.М.: Григорьева И.Н., доверенность от 19.03.2014; от Кондрачука М.В.: Григорьева И.Н., доверенность от 26.12.2013;

от ответчика: Шульга В.А., доверенность от 14.04.2015; Вилкова Т.А., доверенность от 06.07.2015;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 08 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ЗАО «ТРАНС НАФТА»

на решение от 05 ноября 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Головкиной О.Г.,

на постановление от 16 февраля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

по делу № А40-102887/11

по иску Кондрачук Ольги Юрьевны, Сафроновой Оксаны Евгеньевны, Кондрачука Валерия Максимовича, Кондрачука Михаила Валерьевича

о признании недействительными решений по вопросам №№ 1-4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА» от 08.07.2011

к закрытому акционерному обществу «ТРАНС НАФТА» (ОГРН: 1027739096637),

третьи лица: Кондрачук Елена Анатольевна, Груздева Светлана Валерьевна, Степанов Сергей Сергеевич, Синявский Павел Вадимович, Куляев Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер»,

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук Ольга Юрьевна, Сафронова Оксана Евгеньевна, Кондрачук Валерий Максимович, Кондрачук Михаил Валерьевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «ТРАНС НАФТА» (далее - ЗАО «ТРАНС НАФТА»), с участием третьих лиц - Кондрачук Елены Анатольевны, Груздевой Светланы Валерьевны, Степанова Сергея Сергеевича, Синявского Павла Вадимовича, Куляева Александра Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (далее - ООО «Газкомплектброкер»), о признании недействительными решений по вопросам № 1, № 2, № 3, № 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Транс Нафта» от 08.07.2011.

В обоснование иска указано на то, что истцы, являющиеся акционерами общества, в оспариваемом общем собрании акционеров участие не принимали, о проведении собрания в установленном законом порядке не были уведомлены, принятые решения нарушают права истцов на управление обществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «ТРАНС НАФТА» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Суды указали, что истцы в результате принятия ими наследства Кондрачука В.В. приобрели право собственности на акции ЗАО «ТРАНС НАФТА» и с 27.02.2010 они вправе были принимать участие в управлении акционерным обществом.

Из материалов дела следует, что 08.07.2011 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА» с повесткой дня:

1. Об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Груздевой Светланы Валерьевны принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 4% за 54.285.714 руб. 28 коп.;

2. Об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Куляева Александра Алексеевича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 4% за 54.285.714 руб. 28 коп.;

3. Об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Синявского Павла Вадимовича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 4% за 54.285.714 руб. 28 коп.;

4. Об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Степанова Сергея Сергеевича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 6% за 85.000.000 руб.;

5. Об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Кондрачука Валерия Максимовича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 6% за 81.428.571 руб. 42 коп.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения, оформленные протоколом от 08.07.2011.

Между тем, как указали суды, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы были извещены о проведении 08.07.2011 внеочередного общего собрания акционеров, повестка которого содержала вопросы о приобретении обществом долей в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер».

В силу изложенного, суды пришли к выводу о том, что исковые требования о признании недействительными решений по вопросам № 1, № 2, № 3, № 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА» от 08.07.2011 подлежат удовлетворению, поскольку истцы в соответствии с положениями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что нарушения требований закона являются существенными и ущемляют права и законные интересы истцов, не участвовавших в общем собрании, препятствует в реализации права на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что такой список составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Установленный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», порядок для сообщения о проведении общего собрания акционеров предусматривает необходимость направления сообщения каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

При этом в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

06.04.2012 решением Савеловского районного суда г. Москвы за каждым из наследников Кондрачука Владимира Валерьевича, умершего 27.02.2010: Кондрачуком Михаилом Валерьевичем, Кондрачуком Валерием Максимовичем, Кондрачук Еленой Анатольевной, Кондрачуком Иваном Владимировичем, Кондрачуком Федором Владимировичем, Кондрачук Марией Владимировной, Кондрачуком Александром Владимировичем, Сафроновым Макаром Владимировичем было признано право на 3,6875% акций ЗАО «ТРАНС НАФТА» из акций, зарегистрированных в реестре акционеров общества на имя Кондрачук Елены Анатольевны, являвшейся супругой умершего.

Порядок вступления в состав участников (акционеров) общества регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Из совокупного толкования положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества (на акции общества) в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса участника (акционера) общества.

Как указывает ответчик, Кондрачук Владимир Валерьевич не являлся акционером общества на дату своей смерти, истцы по отношению к обществу являются правопреемниками супруга акционера общества. Умерший Кондрачук В.В. по отношению к обществу являлся третьим лицом, следовательно, и его наследники (истцы) по отношению к обществу являются третьими лицами.

При этом в ЗАО «ТРАНС НАФТА» никогда не существовало правовой неопределенности, так как умерший Кондрачук Владимир Валерьевич (наследодатель истцов) на момент своей смерти не являлся акционером общества, а акционером являлась его супруга Кондрачук Елена Анатольевна.

По мнению ответчика, Савеловский районный суд г. Москвы, принимая решение от 06.04.2012, не наделил истцов акциями ЗАО «ТРАНС НАФТА», а признал за ними право на долю в акциях общества, тем самым, не наделил истцов правами акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА».

Это право должно реализоваться в контексте норм корпоративного права.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997, запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа удостоверяющего личность.

Тем самым, для документального оформления перехода права собственности на акции к наследнику необходимо свидетельство о праве на наследство.

Данные нормы являются специальными нормами по отношению к общим нормам, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, в отношении прав на наследуемое имущество.

Согласно пункту 7.3.3 указанного Положения, запись о переходе прав собственности на ценные бумаги также может быть произведена регистратором на основании решения суда, вступившего в законную силу.

И такое решение было вынесено лишь в апреле 2012 года, и вступило в законную силу в марте 2014 года.

При этом, как указывает ответчик, данное решение Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012 до настоящего времени не исполнено в связи с тем, что за наследниками признано право на дробное количество процентов акций, а не на акции ЗАО «ТРАНС НАФТА» в четко определенном количестве. Принимая во внимание, что проспектом эмиссии ЗАО «ТРАНС НАФТА» дробные акции не предусмотрены, а также то, что решение суда не входит в исчерпывающий перечень случаев образования дробных акций, предусмотренным Письмом ФКЦБ от 26.11.2001 № ИК-09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)», решение Савеловского районного суда г. Москвы не исполнено до настоящего времени.

По мнению ответчика, истцы имеют лишь имущественные права на акции общества, но до настоящего времени не приобрели статус акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА», что также подтверждается сведениями системы ведения реестра акционеров ЗАО «ТРАНС НАФТА».

Кроме того, ответчик в кассационной жалобе указывает, что истец - Кондрачук Валерий Максимович, являющийся акционером ЗАО «ТРАНС НАФТА», с 1998 года и до настоящего времени, был извещен о созыве спорного собрания, ему было направлено извещение о дате и времени собрания, предоставлено право на ознакомление с документами к собранию; его представитель принимал участие в данном собрании и голосовал по вопросам повестки дня собрания, что подтверждается материалами дела.

Однако, вышеуказанным обстоятельствам судами не дана никакая оценка.

Между тем, рассматривая настоящий спор и признавая решения общего собрания недействительными, судами не было установлено, являются ли истцы акционерами общества, в случае установления, что истцы обладают правами акционеров, голосование истцов могло ли повлиять на результаты голосования.

При этом кассационная коллегия обращает внимание на то, что решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012 также наследниками были признаны Кондрачук Иван Владимирович и Кондрачук Федор Владимирович, при этом из судебных актов по настоящему делу не следует, что учитывались и их права на акции ЗАО «ТРАНС НАФТА».

Также суд кассационной инстанции отмечает, что суд первой инстанции, сделав вывод о том, что Кондрачук Елена Анатольевна вправе была голосовать по вопросам повестки дня лишь 14,19 акциями, не указал в решении на основании каких обстоятельств и доказательств пришел к данному выводу.

Поскольку суд кассационной инстанции не имеет права сам устанавливать обстоятельства, то проверить указанное утверждение суда первой инстанции, кассационной коллегией не представляется возможным.

Кроме того, кассационная коллегия обращает внимание, что на спорном собрании было принято по сути пять аналогичных вопросов, однако истцы обжалуют всего четыре из них, пятый, а именно: об одобрении вхождения ЗАО «ТРАНС НАФТА» в состав участников ООО «Газкомплектброкер» путем заключения сделки по приобретению ЗАО «ТРАНС НАФТА» у Кондрачука Валерия Максимовича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 6% за 81.428.571 руб. 42 коп.; истцами не обжалован.

В связи с чем, кассационная коллегия полагает, что судам при новом рассмотрении дела также необходимо рассмотреть вопрос о возможном злоупотреблении правом со стороны истцов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. В подтверждение названного следует указать о том, что суды, удовлетворяя исковые требования, не выяснили следующие обстоятельства, а именно: могли ли истцы принимать участие в собрании, голосовать по повестке дня и каким количеством голосов, учитывая, что решение суда общей юрисдикции на момент проведения собрания еще не было принято; могло ли участие в голосовании истцов повлиять на результаты голосования в случае их неучастия в собрании; являются ли допущенные нарушения существенными и повлекли ли они за собой причинение истцам убытков, и если да, то в чем они выражаются.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу заявленных исковых требований, определить круг лиц, участвующих в деле, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, указав в судебном акте мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2015 года по делу № А40-102887/11 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи В.В. Кобылянский

З.А. Аталикова