Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Мегапьютер Интеллидженс" (далее - ООО "Компания "Мегапьютер Интеллидженс", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аналитикпроект" (далее - ООО "Аналитикпроект", ответчик) о признании недействительным договора N 001/02-08 от 25.02.2008, о признании недействительным договора N 005/04-08 от 01.04.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Компания "Мегапьютер Интеллидженс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Аналитикпроект", ФИО5 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Компания "Мегапьютер Интеллидженс" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Аналитикпроект" и ФИО5 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Компания "Мегапьютер Интеллидженс" зарегистрировано 01.12.1993, запись в ЕГРЮЛ внесена 11.10.2002.

На момент регистрации учредителями Общества являлись ФИО7 (доля - 50 %), ФИО5 (доля 50 %).

В 1996 году ФИО8 и ФИО6 внесли в Общество собственные средства, понадобившиеся для погашения его долгов, получив за это соответствующие доли в уставном капитале.

С этого момента участниками стали: ФИО6 с долей в размере 25%, ФИО8 с долей в размере 25%, ФИО7 с долей в размере 25%, ФИО5 с долей в размере 25% уставного капитала Общества.

В июне 2009 года ФИО7 продал свою долю участнику ФИО6, а в августе 2015 года ФИО8 продал свою долю участнику ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора, участниками Общества являются ФИО6 (доля в размере 75 % уставного капитала Общества), ФИО5 (размер доли 25 % уставного капитала Общества).

В соответствии с Уставом Общества от 10.09.1999 в редакции, действовавшей до 13.07.2015, основными видами деятельности Общества являлись: разработка систем искусственного интеллекта для областей народного хозяйства, науки и медицины; разработка, внедрение и реализация программного продукта; посредническая, агентская, консалтинговая, маркетинговая, дилерская и иная деятельность.

09.02.2006 на должность генерального директора Общества назначен ФИО5

Как указывает истец, в 2008 году генеральным директором ФИО5 совместно с сотрудником отдела продаж ООО "Сервис-Плюс" ФИО3 принято решение зарегистрировать подконтрольную им компанию ООО "АналитикПроект".

В дальнейшем, между Обществом и ООО "АналитикПроект" заключены лицензионный договор N 001/02-08 о передаче неисключительных прав на программу для ЭВМ "PolyAnalyst" от 25.02.2008 и договор о технической поддержке от 01.04.2008.

Согласно лицензионному договору ООО "АналитикПроект" получило право на неопределенный срок (5 лет с возможностью пролонгации) осуществлять воспроизведение и распространение программы PolyAnalyst (далее - Программа), самостоятельно определяя в дополнительных соглашениях количество реализуемых копий программы и их стоимость без конкретного указания величины выплат в пользу Общества.

В соответствии с разделом 2 договора ООО "АналитикПроект" (пользователь) в период действия лицензионного договора должно было производить ежемесячные отчисления в пользу правообладателя в размере, указанных в счетах правообладателя, выставляемых на основании подписываемого обеими сторонами акта-отчета.

По договору о технической поддержке ООО "АналитикПроект" поручало Обществу предоставлять программную, технологическую и методологическую поддержку указанной выше программы с отсылкой по выплатам к будущим возможным спецификациям, без указания каких-либо конкретных условий сотрудничества.

Договор обязывал Общество осуществлять техническую поддержку ООО "АналитикПроект", включающую в себя ответы на запросы по горячей линии, консультирование по работе программы, а также обслуживание программы PolyAnalyst, заключающееся в предоставлении усовершенствованных и модифицированных релизов (обновлений) программы по мере их выпуска и ежегодное продление лицензий на систему.

Истец указывал, что данные договоры являлись единственными сделками по продаже программы PolyAnalyst, заключенными ФИО5 на протяжении предыдущих 14 лет его работы как в должности генерального директора, так и в должности директора по разработке и исследованиям Общества, в связи с чем их невозможно отнести к обычным общехозяйственным сделкам ООО "Мегапьютер".

При проведении правового аудита договоров после увольнения ФИО5 и вступления в должность нового генерального директора Общества в 2019 году Обществу стало известно, что акты-отчеты, счета на оплату в адрес ООО "АналитикПроект" отсутствуют, исходя из бухгалтерских проводок такие счета не выставлялись, иные выплаты не производились, несмотря на то, что ООО "АналитикПроект" активно продавало программу PolyAnalyst, а также осуществляло регулярную техническую поддержку и обслуживание системы и оказывало консультационные услуги для клиентов силами штатных сотрудников Общества, самостоятельно получая за такие услуги регулярные выплаты от клиентов, и, соответственно, прибыль.

Истец указывает, что генеральный директор ФИО5 не сообщил о наличии его заинтересованности в спорных договорах, заключив их без предварительного уведомления участников и без получения одобрения общего собрания участников общества.

По мнению истца, в заключении данных сделок не было экономической целесообразности, а сделки фактически являлись сделками с заинтересованностью.

В иске указано, что истец и участники Общества о наличии заинтересованности генерального директора ФИО5 в заключенных договорах, а также о нарушении им процедуры одобрения сделок и причиненного ущерба узнали только в момент получения результатов правового аудита договоров в 2019 году, ранее извещения о таких сделках не получали, решений об их одобрении в рамках общего собрания участников Общества не подписывали, уведомлений о наличии сделок с заинтересованностью от генерального директора ФИО5 также не получали.

Истец указывает, что спорные договоры нанесли ущерб Обществу, в результате которого оно недополучило денежные средства в размере 4 338 794 руб. в период с 2008 по 2012 годы, а также 9 144 325 руб. в период с 2013 по 2021 годы.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 11, 12, 166, 173.1, 168, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 1, 4, 6 статьи 45, частями 1, 4, 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 2, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Судами установлено, что авторские и исключительные права на Программу принадлежали ФИО9, в подтверждение чего предоставлена распечатка документа, полученного ФИО5 из Агентства по авторским правам Библиотеки Конгресса США (United States Copyright Office, 101 Independence Ave. S.E., Washington, D.C. 20559-6000).

18.11.1995 между ФИО5 и истцом заключен договор на передачу исключительных прав на программу для ЭВМ.

Возможность заключения оспариваемых сделок между истцом и ответчиком предусмотрена Договором на передачу неисключительных прав на программу от 1995 г., заключенным на срок 20 лет.

В соответствии с пунктом 5 договора от 18.11.1995 ФИО5 принадлежит неограниченное право давать обязательные для Пользователя распоряжения по заключению Пользователем договоров по передаче неисключительных прав на Программу, ее технической поддержке и консультированию с организациями по выбору Правообладателя, в том числе и с организациями с участием Правообладателя, и определять в своих распоряжениях основные условия данных договоров.

В дальнейшем, между Обществом и ООО «АналитикПроект» заключены два договора: лицензионный договор №001/02-08 о передаче неисключительных прав на программу для ЭВМ «PolyAnalyst» от 25.02.2008 и договор о технической поддержке от 01.04.2008.

Как указывает ФИО5, в 2019 году он по распоряжению контролирующего участника Общества ФИО6 передал все хранящиеся у ФИО5 относящиеся к деятельности Общества документы в ООО «Алпс энд Чейс», которое длительное время осуществляло весь комплекс бухгалтерских и юридических услуг для Общества.

В числе документов, переданных ФИО5 в ООО «Алпс энд Чейс», был подлинник лицензионного договора.

Принимая во внимание, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение одного года, а течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, установив, что об оспариваемых сделках истцу должно было стать известно с даты их заключения (2008 год), суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Также судами отмечено, что срок исковой давности пропущен не только с даты заключения оспариваемых договоров, но и с даты смены единоличного исполнительного органа.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отклонении ходатайства о фальсификации Договора на передачу неисключительных прав на программу ЭВМ от 18.11.1995, подлежит отклонению, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ явился пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, ввиду чего исследование судом первой инстанции вопроса о фальсификации договора 18.11.1995, который не является предметом спора по настоящему делу, не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебных актов.

Довод заявителя жалобы о неверном определении судами срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку исходя из разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Как установлено судом, срок исковой давности пропущен в том числе с даты смены единоличного исполнительного органа.

Также суд округа считает необходимым отметить, что истцом в материалы дела не представлены доказательства учета Программы на балансе Общества в составе активов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу №А40-104742/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

Е.Ю. Филина