Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30.06.2014 в судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Федеральный Банк Ближнего Востока Лимитед» (FBME Bank Limited)

на постановление от 22.04.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Лялиной Т.А.,

по иску компании с ограниченной ответственностью «Федеральный Банк Ближнего Востока Лимитед» (FBME Bank Limited) к закрытому акционерному обществу «Группа Предприятий Статус» (ОГРН <***>),

об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки, и по объединенному делу №А40-19503/2013 по иску закрытого акционерного общества «Группа Предприятий Статус» к компании с ограниченной ответственностью «Федеральный Банк Ближнего Востока Лимитед»,

третье лицо: компания Диагор ЛТД,

о признании договора о последующей ипотеке недействительным

УСТАНОВИЛ: компания с ограниченной ответственностью «Федеральный Банк Ближнего Востока Лимитед» (далее – банк, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Группа Предприятий Статус» (далее – ЗАО «Группа Предприятий Статус», ответчик), третье лицо - компания Диагор ЛТД, об обращении взыскания на заложенное по договору о последующей ипотеке от 25.08.2008 имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО «Группа Предприятий Статус», в счет погашения задолженности по кредитному договору от 17.11.2006 № FL/221/AH/SK в размере 3 650 697 долларов США.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2013 дело № А40-10573/2012 объединено с делом № А40-19503/2013 по иску ЗАО «Группа Предприятий Статус» к компании с ограниченной ответственностью «Федеральный Банк Ближнего Востока Лимитед», третье лицо - компания Диагор Лтд., о признании недействительным договора о последующей ипотеке от 25.08.2008.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2014 удовлетворены исковые требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о последующей ипотеке от 25.08.2008. В иске ЗАО «Группа Предприятий Статус» о признании недействительным договора о последующей ипотеке от 25.08.2008 отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2014 отменено. Исковые требования ЗАО «Группа Предприятий Статус» удовлетворены; признан недействительным договор о последующей ипотеке от 25.08.2008, заключенный между ЗАО «Группа Предприятий Статус» и банком. В удовлетворении иска банка об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, банк обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2014 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.01.2014.

В обоснование кассационной жалобы банк ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права относительно срока исковой давности.

Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно применены положения статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие, по мнению заявителя, применению при рассмотрении спора по настоящему делу относительно действительности договора о последующей ипотеке от 25.08.2008.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель банка поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ЗАО «Группа Предприятий Статус» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Компания Диагор ЛТД, надлежаще извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда), в судебное заседание суда кассационной инстанции не явилась, что, согласно части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком и компанией Диагор Лтд. (заемщик) 17.11.2006 заключен кредитный договор № FL 1221/AH/SK и дополнительное соглашение к нему, в рамках которого заемщику были предоставлены денежные средства в сумме 5 миллионов долларов США., срок возврата кредита – 28.09.2008.

Судами установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ЗАО «Группа Предприятий Статус» заключен договор о последующей ипотеке от 25.08.2008, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по городу Москве 05.11.2008 за номером 77-77-12/016/2008-093.

Удовлетворяя иск банка об обращении взыскания на заложенное имущество и отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора о последующей ипотеке от 25.08.2008, суд первой инстанции исходил из факта неисполнения обязательств по кредитному договору, наличия задолженности и отсутствия оснований для признания недействительным договора о последующей ипотеке.

Отменяя решение суда первой инстанции от 09.01.2014 и отказывая в удовлетворении иска об обращении взыскания на заложенное имущество, удовлетворяя иск о признании недействительным договора о последующей ипотеке, суд апелляционной инстанции исходил из наличия оснований для признания недействительным договор о последующей ипотеке от 25.08.2008, как не соответствующий требованиям статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая недействительным спорный договор, суд апелляционной инстанции исходил из обстоятельств, установленных приговором Таганского районного суда города Москвы от 26.12.2011, с учетом положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что договор о последующей ипотеке от 25.08.2008 от имени ЗАО «Группа Предприятий Статус» был подписан генеральным директором ФИО3

Вступившим в законную силу приговором Таганского районного суда города Москвы от 26.12.2011 установлено, что в осуществлении своего преступного умысла ФИО3 предприняла незаконные действия, направленные на отчуждение принадлежащего ЗАО «Группа Предприятий Статус» недвижимого имущества. Фактические действия, осуществленные генеральным директором ответчика - ФИО3 по заключению договоров ипотеки, в том числе спорного договора, имели своей целью причинить вред другим лицам, что противоречит нормам морали и обычаям делового оборота, а также, как установлено приговором суда, являлись частью преступной схемы, направленной на завладение чужими денежными средствами.

Согласно положениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, являются ничтожными.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 №22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Учитывая то обстоятельство, что приговором суда был установлен преступный умысел генерального директора ФИО3 на хищение и завладение чужого имущества, в том числе по спорной сделке, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о признании договора недействительным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также правомерно сослался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия генерального директора ЗАО «Группа Предприятий Статус» ФИО3, совершенные по заключению сделки, с целью завладения чужим имуществом, квалифицируются, как злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя о неправильной квалификации судом апелляционной инстанции правоотношений по статье 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не опровергает вывод суда о недействительности сделки.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по делу № А40-56034/10-47-482 Арбитражного суда города Москвы неосновательна, поскольку они приняты с учетом конкретных обстоятельств, по настоящему делу имеет место иное основание иска о признании недействительным договора.

Суд апелляционной инстанции, правомерно ссылаясь на положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что иск о признании договора недействительным заявлен в пределах срока исковой давности.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ЗАО «Группа Предприятий Статус» требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу № А40-10573/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.М. Барабанщикова

Судьи: М.В. Комолова

Е.А. Петрова