Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агробиотехнология» (Миусская пл., 9, 1, Москва, 125047, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2013 (судья Золотова Е.Н.) по делу № А40-107656/2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Верстова М.Е., Лаврецкая Н.В., Левченко Н.И.) по тому же делу

по иску ФИО1 (г. Пушкино, Московская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агробиотехнология»; закрытому акционерному обществу «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» (Кронштадтский б-р, д. 7, стр. 4, Москва, 125212, ОГРН <***>); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Краснодар, Краснодарский край, ОГРНИП <***>); Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Бережковская набережная, д.30, корп.1, Москва,123995, ОГРН <***>);

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Аврора» (Порядковый пер., 21, 401, Москва, 127055, ОГРН <***>); общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АБТ–групп» (Кронштадтский б-р,7, стр.4, Москва, 125212, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной;

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.12.2013,

от ответчиков: ФИО4 по доверенности от 16.01.2013, ФИО5 по доверенности от 12.05.2014, ФИО6 по доверенности от 12.05.2014,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АБТ–групп» - ФИО4,

от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» - не явились, надлежаще извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее –ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Агробиотехнология» (далее – общество «Агробиотехнология»), закрытому акционерному обществу «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» (далее – общество «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ»), Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатенту) о признании недействительным договора об уступке товарного знака «Глиокладин» по свидетельству Российской Федерации № 280476, заключенного между обществами «Агробиотехнология» и «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» от 31.05.2005 и о применении последствий недействительности сделки в виде признания за обществом «Агробиотехнология» исключительного права на товарный знак «Глиокладин» (свидетельство Российской Федерации № 280476).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – общество «Аврора»); общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АБТ–групп» (далее – общество УК «АБТ–групп»).

До принятия решения по делу истец отказался от требований в отношении ИП ФИО2 и Роспатента, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013, заявленные требования удовлетворены. Суд обязал применить последствия недействительной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: признания исключительного права общества «Агробиотехнология» на товарный знак «Глиокладин» (свидетельство Российской Федерации № 280476), взыскания с общества «Агробиотехнология» в пользу общества «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» 11800 руб., уплаченных за уступленное право на товарный знак «Глиокладин».

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Агробиотехнология» обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судом не дана оценка доводу ответчика о том, что в порядке, предусмотренном статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установлен срок для обращения в суд с целью признания оспоримой сделки недействительной, а именно один год, с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» в отзыве на кассационную жалобу просит оспариваемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Также ЗАО «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» полагает, что судами неправильно определен момент начала течения срока исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов заявителя кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо общество «Аврора», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Агробиотехнология» являлось правообладателем товарного знака «Глиокладин», зарегистрированного 22.12.2004 на основании свидетельства Российской Федерации № 280476, со сроком действия до 09.01.2014.

Судами также установлено, что ФИО1 является участником общества «Агробиотехнология», которому принадлежит 35 % доли уставного капитала данного общества.

Общество «Агробиотехнология» 31.08.2005, в лице генерального директора ФИО7, уступило обществу «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ», от имени которого также действовал ФИО7, как генеральный директор, исключительное право на указанный товарный знак. Стоимость отчуждаемого права составила 11 800 руб. Договор зарегистрирован Роспатентом.

В последующем исключительное право на товарный знак в отношении товаров «Глиокладин» уступлено обществу УК «АБТ-групп».

ФИО7 является не только участником общества «Агробиотехнология», но и одновременно единственным акционером и участником, соответственно, обществ «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» и УК «АБТ-групп».

По мнению истца, указанная сделка была совершена в отсутствие одобрения участников общества «Агробиотехнология», в том числе истца, в результате чего оказались нарушены его права, как участника общества «Агробиотехнология», что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что в соответствии с действующим гражданским законодательством, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды признали, что договор от 31.05.2005 об уступке прав на товарный знак заключен обществами «Агробиотехнология» и «АГРОБИОТЕХНОЛОГИЯ» с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным.

При этом судами отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Указанный довод изложен и в кассационной жалобе.

Суд по интеллектуальным правам соглашается с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды обоснованно не усмотрели оснований для применения срока исковой давности по заявлению ответчиков, поскольку из материалов дела усматривается, что ФИО1 был лишен права на долю уставного капитала и восстанавливал свои права участника ООО «Агробиотехнология» в судебном порядке.

Суду не представлено доказательств, свидетельствующих о созыве собраний общества и об извещении в установленном порядке ФИО1 об их проведении.

Из материалов дела следует, что об отчуждении обществу «Агробиотехнология» исключительного права на товарный знак «Глиокладин» истцу стало известно не ранее июня 2011 года при приобретении товара у предпринимателя ФИО2

Иных доказательств того, что истец узнал об оспариваемой сделке ранее указанной даты в материалы дела не представлено. Соответствующие доводы ответчиков не обоснованы и не подтверждены материалами дела.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали что истец, обратившись в суд с настоящим иском 14.09.2011, не пропустил установленный законом срок для оспаривания сделки с заинтересованностью.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении фактическим обстоятельствам дел, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не допущено.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2013 по делу
№ А40–107656/2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

А.А. Снегур

Судья

В.А. Химичев