Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу федерального казенного предприятия «Щелковский биокомбинат» на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 (судья Ведерников М.А.) по делу № А40-112230/2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 (Пирожков Д.В., Головкина О.Г., Трубицын А.И.) по тому же делу

по исковому заявлению федерального казенного предприятия «Щелковский биокомбинат» (пос. Биокомбината, Щелковский район, Московская обл., 141142, ОГРН 1025006520538)

к обществу с ограниченной ответственностью «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» (3-й Сыромятнический пер., д. 3/9, стр.1, г. Москва, 105120, ОГРН 1037709051280),

третьи лица: 1) Чудин Олег Васильевич (г. Москва);

2) Министерство сельского хозяйства РФ (Орликов пер., д. 1/11, г. Москва, 107139, ОГРН 1067760630684)

о признании недействительным лицензионного договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился; извещен,

от ответчика: Шураева А.М. (по доверенности от 12.02.2018)

от третьих лиц: не явились; извещены,

УСТАНОВИЛ:

федеральное казенное предприятие «Щелковский биокомбинат» (далее – предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Институт биотехнологий ветеринарной медицины» (далее – общество, ответчик) о признании недействительным лицензионного договора от 05.10.2009 № 8ПЛ-376сс
на использование изобретения.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чудин О.В. и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Решением от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприятие обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствами дела, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочным выводам относительно истечения срока исковой давности по настоящему делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Заявитель кассационной жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, в судебное заседание своего представителя не направил, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 05.10.2009 между предприятием (лицензиат) и обществом (лицензиар) заключён договор неисключительной лицензии № 8ПЛ-376сс на использование изобретения, охраняемое патентом № 2332233, с правом на изготовление по лицензии, продажу и иное введение в хозяйственный оборот продукции на территории Российской Федерации, стран дальнего и ближнего зарубежья (статья 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.1 договора лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение в виде текущих ежемесячных отчислений (роялти) в размере 10% от стоимости реализованной продукции. Пунктом 10.1 согласовано, что договор заключён на 5 лет. Дополнительным соглашением от 15.01.2013 срок действия договора продлён до 21.05.2027. Указанный договор и дополнительное соглашение от имени предприятия подписано директором Чудиным О.В.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения пункта 15 части 1 статьи 20, части 1, 3 статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1
«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и указывал на то, что согласно списку аффилированных лиц РОАО «Росагробиопром» на дату заключения договора (05.10.2009) Чудин О.В. являлся членом Совета директоров РОАО «Росагробиопром» и общество являлось юридическим лицом, принадлежащим той группе лиц, к которой принадлежит РОАО «Росагробиопром». РОАО «Росагробиопром» является участником (учредителем) общества и распоряжается более чем 50% от общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставной капитал юридического лица. Доля в уставном капитале - 100%. В этой связи истец пришёл к выводу об аффилированности Чудина О.В. и общества, в связи с чем считает лицензионный договор № 8ПЛ-376сс от 05.10.2009 недействительным. Также истец пояснил, что ему стало известно об аффилированности директора в процессе предоставления обществом доказательств по делам №№ СИП-219/2016, СИП-259/2016, СИП-289/2016, СИП-292/2016, то есть не ранее 16.06.2016 - даты предоставления ответчиком отзыва по делу № СИП-219/2016.

Поскольку направленная в адрес ответчика и Чудина О.В. претензия о признании договора недействительным и возврате уплаченных по договору денежных средств была оставлена без удовлетворения, истец обратился с в суд с вышеуказанными требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 196-199, 309, 310, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм материального права, всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с соблюдением норм статей 71, 75, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о том, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочным выводам относительно истечения срока исковой давности по настоящему делу, судом кассационной инстанции не принимается как противоречащий положениям статей 196 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Так, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как крупной сделки и сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом пункт 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержит разъяснение о том, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 3 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, проявив должную степень добросовестности, заботливости и осмотрительности, истец как юридическое лицо должен был по состоянию на дату заключения договора – 05.10.2009 – проверить все обстоятельства на предмет наличия таких, которые впоследствие могут явиться основанием для признания его недействительной сделкой. Тогда же предприятие и должно было узнать о наличии нарушения своих прав, аффилированности, на которую он ссылается, если таковые имели место при заключении договора, а также о том, кто является надлежащим ответчиком.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что поскольку предприятие обратилось с исковым заявлением 21.06.2017, срок исковой давности пропущен. Также судом апелляционной инстанции верно было обращено внимание на то, что направление претензии ответчику 14.03.2017 в данном случае не имеет правового значения, так как эта претензия была направлена уже после истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, и поэтому она не может быть отнесена к обстоятельствам, приостанавливающим течение срока исковой давности в соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы истца, которые были полно и всесторонне исследованы судом апелляционной инстанции. Выводы суда апелляционной инстанции мотивированы, содержание постановления отвечает требованиям статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции, определенной нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя кассационной жалобы с правовой оценкой доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанции не может служить достаточным основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции также не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, так как не усматривает процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-112230/2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.В. Васильева

Судьи Н.А. Кручинина

Н.Н. Погадаев