Гражданский кодекс часть 1

к Государственному унитарному предприятию Московской области «Автохозяйство» (ОГРН <***>; 142700, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛогистик Менеджмент» (ОГРН <***>; 117133, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Курилово» (ОГРН <***>; 142138, г. Москва, пос. Курилово)

о признании недействительными сделок,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН <***>; 115191, <...>)

УСТАНОВИЛ: Московская область являлась собственником недвижимого имущества (лабораторно-экспериментальный корпус, общей площадью 2 642,0 кв.м.; административно-диагностический корпус, общей площадью 305,1 кв.м.; склад ГСМ и ЛВЖ, общей площадью 676,5 кв.м.; мойка для автомашин, общей площадью 147,9 кв.м.; склад металлический, общей площадью 330,8 кв.м.; складской комплекс (ангар), общей площадью 555,9 кв.м.; цех заявочных ремонтов, общей площадью 2 776,1 кв.м.; стоянка для автомашин, общей площадью 539,3 кв.м.), расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово, закрепленного на праве хозяйственного ведения за государственным унитарным предприятием Московской области «Автохозяйство» (далее – ГУП МО «Автохозяйство»).

11 мая 2011 г. ГУП МО «Автохозяйство» направило в адрес Министерства имущественных отношений Московской области письмо за № 299 с просьбой разрешить внести указанное имущество в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Курилово» (далее – ООО «Логистический центр «Курилово», общество) для реализации проекта по строительству и развитию логистического центра на базе недвижимого имущества.

Стоимость недвижимого имущества для целей внесения в уставный капитал была определена ГУП МО «Автохозяйство» путем предоставления отчета независимого оценщика № 70-04/11 от 09 мая 2011 г. в размере 25 270 000 руб. 00 коп.

24 мая 2011 г. Министерством имущественных отношений Московской области дано согласие ГУП МО «Автохозяйство» на внесение в уставный капитал вновь создаваемого ООО «Логистический центр «Курилово» недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении и расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово, рыночной стоимостью 25 270 000 руб. 00 коп., и установлено, что доля ГУП МО «Автохозяйство» в уставном капитале создаваемого ООО «Логистический центр «Курилово» составляет 49 процентов (письмо № ИС-6447).

15 ноября 2011 г. между ГУП МО «Автохозяйство» (продавец) и ООО «ПромЛогистик Менеджмент» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Логистический центр «Курилово», согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Логистический центр «Курилово» в размере 49 % по цене 20 884 000 руб. 00 руб.

Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГУП МО «Автохозяйство», ООО «Логистический центр «Курилово», ООО «ПромЛогистик Менеджмент» о признании недействительной в силу ничтожности сделки по передаче от ГУП МО «Автохозяйство» в уставный капитал ООО «Логистический центр «Курилово», оформленной протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Логистический центр «Курилово» от 08 июня 2011 г. и актами приема-передачи от 01 июля 2011 г., следующего недвижимого имущества: лабораторно-экспериментальный корпус, общей площадью 2 642,0 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02218:001; административно-диагностический корпус, общей площадью 305,1 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02223:001; склад ГСМ и ЛВЖ, общей площадью 676,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02217:001; мойка для автомашин, общей площадью 147,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02220:001; склад металлический, общей площадью 330,8 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02221:001; складской комплекс (ангар), общей площадью 555,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02222:001; цех заявочных ремонтов, общей площадью 2 776,1 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02219:001; стоянка для автомашин общей площадью 539,3 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02224:001, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово; о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли ГУП МО «Автохозяйство» в уставном капитале ООО «Логистический центр «Курилово», заключенного между ГУП МО «Автохозяйство» и ООО «Промлогистик Менеджмент», от 15 ноября 2011 г., состоящего из вышеуказанного недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок, путем возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – Управление Росреестра по Москве, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Министерство имущественных отношений Московской области просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, поскольку недвижимое имущество было отчуждено из собственности Московской области по заниженной цене, без экономической выгоды, с целью причинения имущественного вреда собственнику – Московской области.

В отзывах на кассационные жалобы ГУП МО «Автохозяйство», ООО «Логистический центр «Курилово» и ООО «ПромЛогистик Менеджмент» просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, полагая, что судами соблюдены нормы материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу от Управления Росреестра по Москве не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель Министерства имущественных отношений Московской области поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ГУП МО «Автохозяйство» против ее удовлетворения возражал.

Представители ООО «Логистический центр «Курилово», ООО «ПромЛогистик Менеджмент» и Управления Росреестра по Москве в заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенной нормыпод злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на то, что обстоятельства, обосновывающие исковые требования и свидетельствующие о недобросовестности ответчиков, в ходе рассмотрения дела установлены не были.

При этом судами установлено, что заключение оспариваемой сделки произведено сторонами в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), положениями Устава ГУП МО «Автохозяйство», с получением согласия собственника имущества – Министерства имущественных отношений Московской области на отчуждение принадлежащей ГУП МО «Автохозяйство» доли в уставном капитале ООО «Логистический центр «Курилово» в размере 49 % по рыночной стоимости (письмо № ИС-15072 от 03 ноября 2011 г.).

До согласования сделки ГУП МО «Автохозяйство» направляло истцу письмо с экономическим обоснованием внесения недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Логистический центр «Курилово», отчеты об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества № 70-04/1 и от 09 мая 2011 г. № 125-09/11 от 14 октября 2011 г. Экономическая целесообразность сделки была одобрена в Аппарате Правительства Московской области, Губернатором Московской области.

Во исполнение условий сделки ООО «Промлогистик Менеджмент» оплатило стоимость доли в уставном капитале денежными средствами в размере 26 301 429 руб., а также перечислил в оплату доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи доли от 15 ноября 2011 г. на расчетный счет ГУП МО «Автохозяйство» 20 884 000 руб.

Приняв во внимание изложенное, суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на заключение ООО «ИОЛА», из которого следует, что рыночная стоимость указанного имущества составляет от 81 510 000,00 руб. до 129 610 000,00 руб. без учета НДС, суды указали на то, данное заключение подготовлено без учета фактического состояния имущества и без его осмотра, а также цена указана на момент проведения заключения, а не на дату совершения оспариваемых сделок, а при рассмотрении дела истцом не было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по оценке отчужденного имущества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе истец указывает на то, что в результате данных сделок имущество выбыло по заниженной цене, на крайне невыгодных условиях.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13 сентября 2011 г. № 1795/11, занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны предприятия, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Поскольку судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, суд кассационной инстанции полагает, что приведенные в кассационной жалобе обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. по делу № А40-114541/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Московской области – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.ФИО3

Судьи Н.Д.Денисова

В.В.Кузнецов