Гражданский кодекс часть 1

судей:	Е.В. Пронниковой, И.В. Бекетовой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания М.Д. Раджабовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 13 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инкриз Вэй Рус»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2018, принятое судьей Нечипоренко Н.В., по делу №А40-118263/18 (26-839)

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Гелиймаш» (ОГРН 1027700022140, ИНН 7725047231)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкриз Вэй Рус» (ОГРН 1157746208960 ИНН 7751002702)

о взыскании задолженности

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инкриз Вэй Рус»

к открытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Гелиймаш»

о взыскании задолженности, процентов,

при участии:

от ООО «Научно-производственное объединение «Гелиймаш»:	Кошкина Е.С. по дов. от 29.12.2017, Барсов А.Р. по дов. от 29.12.2017;
от ООО «Инкриз Вэй Рус»:	Воронков А.В. по дов. от 13.06.2018.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "НПО ГЕЛИЙМАШ" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИНКРИЗ ВЭЙ РУС" (ответчик) о взыскании задолженности в размере 5 613 061, 75 руб.

Определением суда от 19.07.2018 в порядке ст. 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью ООО "ИНКРИЗ ВЭЙ РУС" к Открытому акционерному обществу "НПО ГЕЛИЙМАШ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 613 061, 76 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 277 500 руб. за период с 22.11.2017 по 19.07.2018.

Решением от 14.09.2018 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявленные ООО "НПО ГЕЛИЙМАШ" требования, отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ИНКРИЗ ВЭЙ РУС» (Покупатель) и ОАО «НПО «ГЕЛИЙМАШ» (Поставщик) заключен договор поставки оборудования от 16 октября 2017 г. № 065-14-2017, согласно условиям которого Поставщик должен был выполнить разработку технологической схемы и исходных данных для проектирования и последующего изготовления на этой основе ключевого оборудования для установки по сжижению водорода, изготовить и поставить оборудование Покупателю.

В соответствии с п. 2.1. договора работа выполняется в сроки, указанные в Календарном плане (Приложение №1 к договору). Пунктом 1 Календарного плана предусмотрена разработка технологической схемы и исходных данных для проектирования стоимостью 160 000 долларов США в течение 3-х месяцев с даты получения авансового платежа.

Подпунктом «а» пункта 3.2.1 договора поставки предусмотрено, что Покупатель производит авансовый платеж в размере 50% от стоимости первого этапа работ, что составляет 94 400 долларов США.

Покупатель оплатил аванс по договору в размере 94 400 долларов США, что составляет в рублевом эквиваленте 5 613 061, 76 руб. за первый этап работ по договору, что подтверждается платежным поручением № 104 от 22.11.2017.

Таким образом, срок исполнения обязательства по первому этапу Календарного плана истек 22.02.2018.

Письмом от 14.02.2018 № 15 Покупатель известил Поставщика о досрочном расторжении договора по причине нецелесообразности дальнейшего сотрудничества и потребовал возврата выплаченного аванса. Письмо получено адресатом 22.02.2018.

Письмом № 065/273 Поставщик, исполнив в срок свои обязательства, до получения письма о расторжении договора передал Покупателю: Технический отчет на 83 л., диск данных в цифровом виде, Акт сдачи-приемки.

Покупатель отказал Поставщику в приеме работ и письмом от 02.03.2018 № 30 произвел возврат отчетных материалов по исполнению работ 1-ого этапа договора.

Согласно п.4.2.3 договора, в случае мотивированного отказа Покупателя от приемки работ, стороны составляют двусторонний Акт с перечнем необходимых доработок и сроков их устранения.

Между тем, Поставщиком не были получены от Покупателя ни подписанный Акт сдачи-приемки работ, ни мотивированный отказ в приемке результатов работы, ни проект двустороннего Акта с перечнем необходимых доработок и сроков их устранения.

Не согласившись с данными обстоятельствами, истец обратился в Арбитражный суд с исковыми требованиями.

Ответчик, посчитав, что договор от 16 октября 2017 г. № 065-14-2017 является расторгнутым с даты направления уведомления о его расторжении, т.е. с 14.02.2018, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с встречными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО «Инкриз Вэй Рус» требований, ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления контрагента.

В соответствии с п.3. ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно п. 8.1. договора договор может быть расторгнут только по письменному соглашению сторон. Между тем, как верно указал суд первой инстанции, соглашение сторон о расторжении договора отсутствует.

ООО «Инкриз Вэй Рус» на п. 8.2 договора, согласно которому в случае если инициатором заключения соглашения о досрочном расторжении договора является покупатель, то Поставщик в течение 10 рабочих дней обеспечивает возврат денежных средств, полученных по настоящему договору, за вычетом стоимости принятых работ и всех документально подтвержденных расходов на исполнение обязательств по настоящему договору, фактически понесенных Поставщиком на дату направления уведомления о необходимости инициировать процесс заключения соглашения о досрочном расторжении договора. Данное положение договора, по мнению автора апелляционной жалобы, следует толковать самостоятельно, в связи с чем считает возможным одностороннее расторжение договра.

Суд апелляционной инстанции считает названное утверждение ошибочным ввиду следующего.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Апелляционный суд приходит к выводу, что п. 8.2 договора необходимо толковать в совокупности с п. 8.1 договора, из которого следует, что договор может быть расторгнут только по письменному соглашению сторон. При этом последующие пункты 8.2 и 8.3 определяют особенности расторжения договора по соглашению сторон в одном случае, когда инициатором является Покупатель, а в другом – когда Продавец. При этом в обоих случаях указывается на наличие соглашения сторон.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор до настоящего времени не может считаться расторгнутым в одностороннем порядке.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки.

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

На основании ст. 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Оценивая фактические обстоятельства дела, судом правильно установлено, что Поставщиком, в полном объеме и в установленный срок произведены работы по 1-ому этапу договора, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Как верно указал суд первой инстанции, возражения Покупателя при приемке работ первого этапа сводились к комплектности отчетных материалов, оформлению работы и не касались технической сути предложенного решения. Представление габаритных чертежей по результатам работ первого этапа договором не предусмотрено. Требования к отчетным документам, как по содержанию, так и по комплектности и форме представления Поставщиком полностью соблюдены. Переданный комплект документов полностью отвечает целям и задачам договора, так как определяет расчетные параметры технологической схемы и требования к техническим характеристикам оборудования.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положения ч. 1 ст. 71 АПК РФ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, пришел к правильному выводу, что истцом своевременно и в полном объеме выполнены обязательства по первому этапу договора и должны быть оплачены в полном объеме, установленном в Календарном плане выполнения работ и поставки оборудования к договору поставки оборудования от 16 октября 2017 г. № 065- 14-2017.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные ООО "НПО ГЕЛИЙМАШ" требования, отказал в удовлетворении заявленных ООО "ИНКРИЗ ВЭЙ РУС" встречных исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2018 по делу № А40-118263/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

Е.В. Пронникова

И.В. Бекетова