Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Производственные решения» (далее - ООО "Производственные решения", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Саста (далее - ОАО "Саста"), акционерному обществу «СТП-Саста» (далее - АО "СТП-Саста"), акционерному обществу «Станкопром» (далее - АО "Станкопром"), ФИО5 о признании ничтожным с момента заключения корпоративного договора от 25.05.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "Станкопром" АО "СТП-Саста", Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дело N А40-118958/2018 рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (далее - ГК «Ростех»), поскольку суд пришел к выводу о том, что решение суда принято о правах и обязанностях данного лица, не привлеченного к участию в деле.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 решение суда отменено, в иске ООО «Промышленные решения» отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит его отменить ввиду незаконности и необоснованности, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (с учетом уточнения просительной части жалобы в суде кассационной инстанции).

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков- АО «СТП-Саста», АО «Станкопром», третьего лица настаивали на законности принятого постановления, ответчики представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела. Отзыв ГК «Ростех» не может быть приобщен к материалам дела как поданный с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Саста» и ФИО5, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, общество является мажоритарным акционером ОАО "Саста", владеющим 125624 акциями номинальной стоимостью 125624 руб., что составляет 74,999% уставного капитала.

29.10.2014 приказом генерального директора ОАО "Саста" N188а утверждено и принято к исполнению техническое задание на разработку проектной документации по комплексному проекту "реконструкция и техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ "ОАО "СТП-Саста".

В соответствии с протоколом Минпромторга России N 72-НГ/05 от 22.12.2014 АО "СТП-Саста" прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом "Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных обрабатывающих центов с ЧПУ".

Генеральным директором АО "Станкопром" ФИО7, индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений ГК "Ростех" ФИО8 и генеральным директором АО "СТП-Саста" ФИО5 утвержден паспорт проекта по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции (комплексный проект "Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ".

Согласно паспорту проекта, стоимость проекта составляет 1836972000 руб.

Источники, объемы и формы финансирования, в ОАО "Саста" (активы) - 611173000 руб., вклад ОАО "Саста" (финансирование РД) - 27522000 руб., бюджетное финансирование - 1198277000 руб.

В целях реализации проекта 25.05.2015 между АО "Станкопром", АО "СТП-Саста", ОАО "Саста", ФИО5 заключен корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта).

По мнению истца, данный корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта) является ничтожным как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Статьей 67.2 Кодекса и статьей 32.1. Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения.

В этой связи к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора установленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм, согласно разъяснениям, данным в п. п. 1 - 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах", принимая во внимание цели его заключения (реализации проекта Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ в рамках подпрограммы "Станкоинструментальная промышленность" государственной программы Российской Федерации "Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 года N 328), пришел к выводу о том, что спорный корпоративный договор является смешанным договором и включает в себя как положения акционерного соглашения, так и положения, регулирующие иные права и обязанности сторон.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал, что при заключении договора стороны стремились максимально защитить средства федерального бюджета, которые в рамках Проекта расходовались в интересах частной организации – ОАО «СТП-Саста».

Вопреки доводам заявителя, согласно условиям договора и положениям закона права требования АО «Станкопром» по взысканию штрафа переходят к ОАО "Саста" в случае его оплаты за АО "СТП-Саста" в том объеме, в каком ОАО "Саста" произвел исполнение АО «Станкопром». Тем самым, указанные положения являлись средством обеспечения контролирующим лицом (ОАО «Саста») исполнения обязательств, которые могли возникнуть в будущем у подконтрольного общества (АО «СТП-Саста»).

Кроме того, оценив существо заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, суд квалифицировал действия истца и подконтрольного ему ОАО "Саста" в настоящем споре как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежащее судебной защите.

Таким образом, судом апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам заявителя.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и возражений на апелляционные жалобы, обсуждены и отклонены судом по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу № А40-118958/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.В. Краснова

Судьи: С.В. Нечаев

Л.В. Федулова