Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу
№ А40-122835/2019

по иску ФИО1, ФИО6

к ФИО3, ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС»,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, Общество с ограниченной ответственностью Фирма «ХХ-ЩКС»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным договора уступки 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирма «ХХ-ЩКС» (далее – ООО Фирма «ХХ-ЩКС», общество) от 17.07.2008, прекращении права собственности ФИО4 на 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС» от ФИО3 к ФИО4 и регистрации права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС» за ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 46 по городу Москве, ООО Фирма «ХХ-ЩКС».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
Галушка Ж.П. и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерен, поскольку срок исковой давности следует исчислять с момента ознакомления истцом с заключением судебной психологической экспертизы, подтвердившей показания ФИО3 о том, что договор был составлен по инициативе самого ФИО7 в целях избежания обращения взыскания на имущество общества; также истцы считают, что ими не пропущен десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители не согласны с выводами судов о том, что ФИО7 не был осведомлен о противоправной цели заключения оспариваемого договора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и представитель Галушка Ж.П. поддержали доводы своей кассационной жалобы, представитель ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО3 и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 в период с 15.03.2000 по 15.09.2008 являлся единственным участником
ООО Фирма «ХХ-ЩКС».

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 17.07.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 100% доли в уставном капитале ООО Фирма «ХХ-ЩКС». Номинальная стоимость доли составляет 122 000 руб. Общая сумма сделки составляет
122 000 руб. Расчеты по настоящему договору произведены в момент подписания договора.

Переход права на долю от ФИО3 к ФИО4 зарегистрирован Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 15.09.2008.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли является ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности - избежать возмещения ущерба, причиненного истцам преступлениями ФИО3, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Истцы указывают, что 14.01.2019 приговором Гагаринского районного суда г. Москвы, постановленном в особом порядке по письменному ходатайству обвиняемого ФИО3 в связи с согласием с предъявленным обвинением, ФИО3 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В приговоре Гагаринского районного суда г. Москвы отражено, что, будучи единственным владельцем 100% доли в уставном капитале
ООО Фирма «ХХ-ЩКС», ФИО8 совершил мошенничество, то есть хищение чужого имущества, путем обмана, в особо крупном размере, а именно похитил принадлежащие ФИО1 денежные средства в размере 11 200 000 руб., а также похитил принадлежащие Галушка Ж.П. денежные средства в размере 2 342 000 руб.; приговором суда за гражданскими истцами ФИО1 и Галушка Ж.П. признано право на удовлетворение гражданских исков в рамках гражданского судопроизводства. Истцы считают, что заключенный договор нарушает их права на получение возмещения по своим гражданским искам, так как проданная доля является единственным имуществом осужденного
ФИО3, которое могло быть реализовано в счет оплаты долга перед истцами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцами пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки (17.07.2008) (далее – Закон № 14-ФЗ) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закон № 14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Согласно пунктам 4.1 и 8.1 Устава ООО Фирма «ХХ-ЩКС», действовавшего на момент заключения сделки, разрешено отчуждение доли третьем лицам и предусмотрена простая письменная форма сделки.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения договора) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции в настоящее время) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив нормы пункта 3 статьи 166, пунктов 1, 2 статьи 181, статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что

истцы, как потерпевшие по уголовному делу, имели доступ к материалам уголовного дела, часть которых представлена ими в обоснование своей правовой позиции, при этом принимали участие в очных ставках (протоколы от 01.07.2015, 24.02.2015) и давали пояснения относительно компании
ООО «ХХ-ЩКС» и управления данной компанией, в связи с чем не позднее февраля 2015 года истцы знали (не могли не знать) о заключении между ФИО3 и ФИО4 спорного договора уступки доли от 17.07.2008, принимая во внимание, что исковые требования заявлены в Арбитражный суд города Москвы 16.05.2019, пришел к выводу о пропуске истцами трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем отказал в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу
№ А40-122835/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова