Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АРТИСТАЙЛ" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.10.2018г. по делу № А40-122965/18, принятое судьей Моисеевой Ю.Б., по иску

ООО КБ "Регионфинансбанк"

к ООО "АРТИСТАЙЛ"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца – Артемова Л.В. по доверенности от 15.05.2018г.; Лемешева Л.В. по доверенности от 12.02.2018г.;

от ответчика – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ООО КБ «Регионфинансбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «АРТИСТАЙЛл взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от 20 апреля 2015 г. № 1563/5/С в сумме 70 611 780 руб. 82 коп., из них: сумма досрочно взыскиваемого основного долга - 63 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.02.2018 г. по 30.09.2018 г. - 7 518 575 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.1018 г. по 03.10.2018 г. (включительно) - 93 205 руб. 48 коп. с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018г. по делу № А40-122965/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что нарушение срока ежемесячного погашения процентов по кредитному договору не является основанием для требования о досрочном возврате кредита, вследствие чего в удовлетворении требований истца в части досрочного возврата кредита должно было быть отказано. Также ответчик ссылается на несоблюдение истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора, отмечая, что ликвидатором ООО КБ «Региофинансбанк» не направлялись претензии в связи с непредставлением заемщиком бухгалтерской и налоговой отчетности и иных документов, характеризующих экономическое и финансовое положение заемщика. Заявитель жалобы поясняет, что на момент рассмотрения спора им в полном объеме исполнена обязанность по предоставлению бухгалтерской и налоговой отчетности, а также иных документов.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил отзыв на жалобу.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, приказом Банка России 17.11.2017 № ОД-3243 у Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Региональные финансы» (ООО КБ «Регионфинансбанк», ИНН 7744000091, ОГРН 1027700493589) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Арбитражным судом города Москвы 06 февраля 2018 года по делу № А40-234168/17-74-374 (изготовлено в полном объеме 09 февраля 2018 года) вынесено Решение о ликвидации ООО КБ "Регионфинансбанк" и назначении ликвидатора Подобедова Сергея Александровича.

20 апреля 2015 г. между ООО КБ «Регионфинансбанк» и ООО «АРТИСТАИЛ» (Заемщик) был заключен Договор об открытии кредитной линии № 1563/5/С (с лимитом задолженности) (далее - Кредитный договор), согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 80 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 19 апреля 2017 года. За пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 18 (Восемнадцати) процентов годовых.

Согласно п. 2.9. Кредитного договора проценты на кредит начисляются Банком и выплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца и одновременно с возвратом кредита.

Дополнительным соглашением № 3 от 19 апреля 2017 года к указанному Кредитному договору стороны пролонгировали срок возврата кредита по 18 апреля 2019 года с уплатой процентов за пользование в размере 18 (Восемнадцати) процентов годовых.

ООО КБ «Регионфинансбанк» выполнил обязательства по Кредитному договору и выдал ООО «АРТИСТАИЛ» в период времени с 20.04.2015 г. по 09.06.2016 г. отдельными траншами, с соблюдением установленного Кредитным договором лимита задолженности, денежные средства в общей сумме 221 700 000 руб.

Предоставление кредита подтверждается выписками по ссудным и по расчетному счетам Ответчика, представленным в материалы дела.

Как указал в обоснование заявленных требований истец, на основании баланса (оборотно-сальдовой ведомости по счетам Банка), переданного ликвидатору ООО КБ «Регионфинансбанк» временной администрацией по управлению кредитной организацией, ликвидатором установлено наличие задолженности Ответчика по Кредитному договору № 1563/5/С от 20.04.2015 г. с датой погашения задолженности 19.04.2019 г., с годовой процентной ставкой в размере 18% (Восемнадцати) в составе: сумма досрочно взыскиваемого основного долга - 63 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.02.2018 г. по 30.09.2018 г. - 7 518 575 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.1018 г. по 03.10.2018 г. (включительно) - 93 205 руб. 48 коп.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 310 ГК РФ - односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Как следует из ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на псе.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и др.

Подпунктом а) пункта 3.4.3. Кредитного договора № 1563/5/С от 20.04.2015 г. установлено право Банка требовать досрочного возврата досрочного возврата выданного кредита и процентов за пользование в случае непредставления Заемщиком или предоставления недостоверной бухгалтерской и налоговой отчетности и иных документов, характеризующих экономическое и финансовое положение Заемщика;

Подпунктом г) пункта 3.4.3. Кредитного договора № 1563/5/С от 20.04.2015 г. установлено право Банка требовать досрочного возврата выданного кредита и процентов за пользование в случае ухудшения экономического и финансового положения Заемщика.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании основного долга по Кредитному договору в сумме 70 611 780 руб. 82 коп., из них: сумма досрочно взыскиваемого основного долга - 63 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.02.2018 г. по 30.09.2018 г. - 7 518 575 руб. 34 коп., проценты за пользование кредитом за период с 01.10.1018 г. по 03.10.2018 г. (включительно) - 93 205 руб. 48 коп., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у истца оснований для досрочного расторжения Договора, исходя из следующего.

Суд первой инстанции правильно установил, что бухгалтерский баланс на 31.03.2018 г., представленный ответчиком, является недостоверным, так как в разделе «ПАССИВ, У. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Заемные средства. Проценты по долгосрочным кредитам (код 15104)» не отражена задолженность по уплате ежемесячных процентов по Договору об открытии кредитной линии № 1563/5/С от 20.04.2015 г. за февраль 2018 года.

Кроме того, временной администрацией, назначенной Банком России после отзыва у ООО КБ «Регионфинансбанк» лицензии на осуществление банковских операций, в Заключении временной администрации о финансовом состоянии кредитной организации ООО КБ «Регионфинансбанк» указано, что «по результатам анализа финансовой отчетности заемщика Банка ООО "Артистайл" (за период с 01.09.2016 по 01.09.2017), а также по результатам анализа информации, размещенной в сети Интернет (www.arbitr.ru, www.nalog.ru, www.spark-interfax.ru) временной администрацией установлены факты, подтверждающие наличие в деятельности данного заемщика негативных угрожающих тенденций, вероятным результатом которых могут явиться несостоятельность (банкротство) либо устойчивая неплатежеспособность, таких как: значительное сокращение выручки, недостаточный объем выручки для исполнения своих краткосрочных обязательств перед кредиторами, критическая нагрузка на капитал, значительное превышение краткосрочных обязательств заемщика перед краткосрочными требованиями заемщика.

На основании вышеизложенного временная администрация оценивает финансовое положение ООО «Артистайл» как «плохое» в соответствии с п. 3.3 Положения Банка России № 590-П («О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности»)».

Выводы о продолжающемся ухудшении экономического и финансового состояния Ответчика, также подтверждает анализ Отчета о финансовых результатах за период с 01.01.2018 г. по 30.06.2018 г., полученный Истцом 26.09.2018 г.

Сведения, содержащиеся в Отчетах Ответчика о финансовых результатах его деятельности, свидетельствуют о том, что за 2017 год, когда Ответчик уплачивал Истцу проценты за пользование кредитом, чистая прибыль от его хозяйственной деятельности составила 3 998 тыс. руб., и прибыль за 2017 год была меньше, чем прибыль за 2016 год - 4 176 тыс. руб. Представленные Ответчиком документы подтверждают резкое и постоянное ухудшение его экономического состояния, что является основанием для досрочного взыскания кредита.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции о наличии у Истца права, установленного Договором об открытии кредитной линии № 1563/5/С от 20.04.2015 г., требовать досрочного возврата выданного кредита и процентов за пользование кредитом.

Учитывая вышеприведенные основания для расторжения Договора и досрочного возврата суммы кредита, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нарушение сроков выплаты процентов за пользование кредитом не является основанием для требования о досрочном возврате кредита, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Факт предоставления ответчиком недостоверной бухгалтерской отчетности подтвержден материалами дела и не опровергнут ответчиком.

Поскольку ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств возврата задолженности по Кредитному договору, а также доказательств выплаты процентов за пользование кредитом, исковые требования о взыскании основного долга в размере 63 000 000 руб., просроченных процентов за период с 01.02.2018 г. по 30.09.2018 г. в размере 7 518 575 руб. 34 коп., процентов за пользование кредитом за период с 01.10.1018 г. по 03.10.2018 г. (включительно) в размере 93 205 руб. 48 коп. удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Доводы заявителя жалобы относительно несоблюдения истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора в соответствии с положениями части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции и оставления искового заявления без рассмотрения.

Так, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В пункте 4 раздела II (Судебная коллегия по экономическим спорам) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что, если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора направлено на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора, суд на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае в ходе рассмотрения дела установлена правомерность требований истца о досрочном возврате кредита, а ответчиком до настоящего времени возврат кредита не произведен, обязательства по выплате процентов за пользование кредитом также не исполнены. При этом с момента обращения истца к ответчику с соответствующей претензией № 199-Л от 22.05.2018 – требованием о досрочном возврате кредита, прошел значительный промежуток времени.

Претензия № 151-Арбитражный суд города Москвы от 20.04.2018 с требованием о погашении образовавшейся задолженности по кредитному Договору, как и требование от 22.05.2018 № 199-Л, ответчиком не исполнены.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО КБ «Регионфинансбанк» удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.10.2018г. по делу № А40-122965/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи Е.Ю. Башлакова-Николаева

Е.Н. Янина