Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: ФИО1 (далее – истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр», закрытому акционерному обществу «Компьютершер Регистратор» (далее - ответчики, ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», ЗАО «Компьютершер Регистратор», соответственно) с иском:

- о признании права собственности на акции обыкновенные именные ОАО «ТГК № 5» в количестве 1 889 819 штук;

- о признании права собственности акции обыкновенные именные ОАО «Энел ОГК № 5» в количестве 56 468 штук;

- об обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» закрыть лицевой счет на имя ФИО4 и открыть лицевой счет на имя ФИО1, внести приходную запись по лицевому счету в реестр акционеров открытого акционерного общества «ТГК» (далее - ОАО «ТГК») о переходе права собственности на акции;

- об обязании ЗАО «Компьютершер Регистратор» закрыть лицевой счет на имя ФИО4 и открыть лицевой счет на имя ФИО1, внести приходную запись по лицевому счету в реестр акционеров открытого акционерного общества «Энел ОГК -5» (далее - ОАО «Энел ОГК -5») о переходе права собственности на акции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2014 года иск удовлетворен частично. Суд признал за ФИО1 право собственности на акции обыкновенные именные ОАО «Энел ОГК-5» в количестве 56 468 штук, обязав ЗАО «Компьютершер Регистратор»: закрыть лицевой счет ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р.; открыть лицевой счет на имя - ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р.; внести приходную запись по лицевому счету в реестр акционеров ОАО «Энел ОГК-5» о переходе права собственности на акции обыкновенные именные в количестве 56 468 штук.

В остальной части иска отказано.

На состоявшееся по делу решение ответчиком - ЗАО «Компьютершер Регистратор» в Девятый арбитражный апелляционный суд была подана апелляционная жалоба.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года решение суда первой инстанции отменено. Производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истица обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, указывая на неправильное применение судом норм права, несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истица указывает на ошибочность и неправомерность выводов суда о том, что ответчик - ЗАО «Компьютершер Регистратор» не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, о соответствии действий (бездействия) регистратора требованиям закона, о недоказанности истицей обстоятельств, на которые она ссылается как на основание своих исковых требований, о подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции по мотиву того, что заявленные истицей требования относятся к требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном капитале) хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре и т.д., то есть, вытекают из наследственных правоотношений.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ЗАО «Компьютершер Регистратор» возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления.

Истица и второй ответчик, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ЗАО «Компьютершер Регистратор», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалуемое постановление подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является наследницей ФИО4, умершего 5 мая 2007 года. Наследство открылось 5 мая 2007 года. 22 ноября 2007 года нотариусом города Нижневартовска ФИО5 истице как единственной наследнице было выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 86 АА 0379142.

Согласно указанному свидетельству наследство состояло из обыкновенных акций Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» (далее - ОАО РАО «ЕЭС России») в количестве 49 896 (сорок девять тысяч восемьсот девяносто шесть) штук с номером государственной регистрации 1-01-00034-А и привилегированных акций ОАО РАО «ЕЭС России» типа А в количестве 97 328 (девяносто семь тысяч триста двадцать восемь) штук с номером государственной регистрации 2-01-00034-А.

После открытия наследства произошла реорганизация ОАО РАО «ЕЭС России». В результате первого этапа реорганизации, который завершился 03.09.2007 года, из ОАО РАО «ЕЭС России» были выделены ОАО «ТГК № 5» и открытое акционерное общество «Энел ОЕК-5» .

Поскольку супруг истицы - ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являлся акционером ОАО РАО «ЕЭС России», пропорционально доле в уставном капитале указанного общества на его имя были зарегистрированы акции вышеуказанных компаний, а именно: акции обыкновенные именные ОАО «ТГК №5» в количестве 1 889 819 (один миллион восемьсот восемьдесят девять тысяч восемьсот девятнадцать) штук; акции обыкновенные именные ОАО «Энел ОГК-5» в количестве 56 468 (пятьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят восемь) штук (согласно информации сайта http://www.rao-ees.ru/ru/reorg/show.cgi?reorg ln.htm).

О том, что реестродержателями ЗАО «Компьютершер Регистратор» и ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» ошибочно был зарегистрирован в качестве акционера ОАО «ТГК №5» и ОАО «Энел ОГК-5» ее умерший супруг ФИО4, истица узнала в апреле 2011 года.

Для устранения данной ошибки истица обратилась к нотариусу с просьбой выдать дополнительное свидетельство о праве на наследство на акции указанных компаний.

Нотариус предоставила письменный отказ от 01.03.2012 №72, мотивировав тем, что согласно справке из реестра от 23.10.2007 № 04-01/28507, выданной ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС», ФИО4 на день смерти принадлежали только акции РАО «ЕЭС России», на которые и было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 22.11.2007 № 886 АА 0379142, и, соответственно, выдать дополнительное свидетельство о праве на наследство не представляется возможным.

Реестродержателями реестра акционеров вышеуказанных обществ являются ЗАО «Компьютершер Регистратор» и ЗАО «Профессиональный регистрационный центр».

Истица обратилась к ЗАО «Компьютершер Регистратор» и ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» с просьбами о выдаче информации из реестра владельцев ценных бумаг, перерегистрации прав собственности на акции ОАО «ТГК № 5» и ОАО «Энел ОГК-5» и внесении соответствующих записей в реестр.

От реестродержателей получены уведомления об отказе в выдаче данной информации и внесении соответствующих записей в реестр (исх. №М-11032/11/ТГК5 от 10.05.2011, №110531273 от 31.05.2011, №М-09854/12 от 05 05.2012, №М-09855/12/ТГК5 от 05.05.2012).

Кроме того, в письме от 10.05.2011 исх. № М-1032/11/ТГК5 от ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» истице рекомендовано обратиться к нотариусу для получения дополнительного свидетельства о праве на наследство.

Полагая, что в результате указанных действий (бездействия) ответчиков ФИО1 лишена возможности владеть, пользоваться и распоряжаться акциями ОАО «ТГК №5» и ОАО «Энел ОГК-5», ошибочно зачисленными на лицевой счет ее умершего супруга, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования к ЗАО «Компьютершер Регистратор», суд первой инстанции со ссылкой, в том числе, на статьи 1112, 1152, 1162, пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации статью 15 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункты 7.1, 7.3.2 и 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» исходил из того, что акции наследователя перешли к истице в установленном законом порядке, однако, ответчиком в реестр не внесены соответствующие записи о зачислении спорных акций на счет истицы.

Отказывая в иске к ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», осуществляющему ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ТГК-5», суд исходил из того, что 08.10.2014 в реестре ОАО «ТГК-5» регистратором проведена операция по списанию обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-5» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12190-Е, номинальная стоимость 0,01 рубля в количестве 1 890 097 штук с лицевого счета № <***> ФИО4 и зачисления их на лицевой счет № <***> ФИО1. Лицевой счет ФИО4 после проведения операции закрыт.

Отменяя решение суда первой инстанции и прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истица не указала, какие нормы действующего законодательства, регулирующего деятельность по ведению реестра, были нарушены ответчиками, и не представила каких-либо доказательств, подтверждающих ошибочность их действий.

Истица как наследник зарегистрированного лица не являлась лицом, имеющим права на получение информации из реестра, в связи с чем, регистратором ЗАО «Компьютершер Регистратор» было отказано в предоставлении такой информации на законных основаниях, иное истицей со ссылкой на нормы права не доказано.

ЗАО «Компьютершер Регистратор» не оспаривало и не нарушало прав истицы на акции, иное последней не доказано и решением не установлено, вследствие этого удовлетворение требования истицы о взыскании с ЗАО «Компьютершер Регистратор» расходов по уплате государственной пошлины является незаконным и необоснованным.

Кроме того, внесение требуемых записей в части открытия и закрытия лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг на основании судебного решения противоречит установленному действующим законодательством порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

По мнению апелляционной коллегии, истице следовало воспользоваться иным способом защиты права и обратиться в суд с требованием о признании права собственности на акции в порядке особого производства. При этом внесение приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев именных ценных бумаг возможно регистратором только в случае открытия лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг в установленном законодательством порядке.

В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пункта 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим, рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К специальной подведомственности арбитражных судов в силу положений подпункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом, частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, споры, указанные в части 1 настоящей статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 02.10.1997 № 27 предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Пунктом 4 названной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истица, ссылаясь на приобретение ею права на обыкновенные именные акции ОАО «Энел ОГК № 5» в количестве 56 468 штук в силу статей 1110, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически требует от ЗАО «Компьютершер Регистратор» внесения соответствующей записи о переходе к ней права собственности на 56 468 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Энел ОГК № 5» в порядке наследования по закону.

Таким образом, рассматриваемый в настоящем деле спор связан с принадлежностью акций истице, вытекает из деятельности ответчика как держателя реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Энел ОГК № 5», связанной с учетом прав на акции и относится к корпоративному спору, в связи с чем, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

При изложенных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционной суд для рассмотрения апелляционной жалобы ответчика - ЗАО «Компьютершер Регистратор» по существу.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года по делу № А40-124145/14 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ответчика по существу.

Председательствующий-судья В.В. Кобылянский

Судьи: Е.А. Петрова

А.И. Стрельников