Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4, ФИО5 и МИФНС России №46 по городу Москве (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения от 02.10.2019, признании недействительным решения от 20.01.2020 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по городу Москве о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Триада», о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.01.2020 за государственным регистрационным номером 2207700420981 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Триада» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве совершить действия по внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об участии ФИО4 в ООО «Триада» с долей участия 36,0338 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 695 796 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Триада».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика МИФНС России № 46 по городу Москве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ФИО4, ФИО5 своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что ООО «Триада» создано (зарегистрировано) 14.07.2004 г., учредителями на момент регистрации общества являлись ФИО3 и ФИО1 (далее - истцы), а также ООО Инвестиционная группа «ЮНИТЭК». При создании общества его учредители заключили учредительный договор от 16.03.2007 года. 18.02.2008 года ФИО4 приобрела у ООО ИГ «ЮНИТЭК» долю в уставном капитале общества и стала участником общества. 18.02.2008 года участники общества внесли изменения №1 в учредительный договор в части состава участников и распределения долей, а иные положения остались без изменений.

Истцы пояснили, что 06.06.2019 года общество получило от ФИО4 требование о предоставлении документов, необходимых для заключения ею договора дарения.

Однако несмотря на выраженное несогласие и уведомление об отсутствии согласия на совершение сделки дарения доли (отчуждения доли), ФИО4 произвела отчуждение части принадлежащей ей доли. 02.10.2019 г. ФИО4 и ФИО5 заключили договор дарения, удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 352/245-н/77-2019-4-922, по которому ФИО4 подарила ФИО5 1 (один) % доли уставного капитала общества. 20.01.2019 года в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения (ГРН 2207700420981), в соответствии с которыми ФИО5 стал участником общества, владеющим 1 (одним) % уставного капитала общества. При этом истцы считают договор дарения от 02.10.2019 года, заключенный между ФИО4 и ФИО5 недействительным, поскольку оспариваемый договор нарушает права и законные интересы истцов на сохранение неизменного состава участников общества в отсутствие их согласия на его изменение.

О совершении указанной сделки обществу и участникам стало известно 05.02.2020 года, то есть после получения от ФИО5 соответствующего уведомления и листа записи ЕГРЮЛ на общем собрании участников общества.

Истцы указали на то обстоятельство, что отчуждение части доли в уставном капитале без согласия участников общества в нарушение положений учредительного договора является основанием для признания договора дарения недействительным. При этом считают, что ограничения на отчуждение доли в уставном капитале общества, могут содержаться не только в уставе, но и в корпоративном договоре. Нарушение ФИО4 положений учредительного договора и отчуждения части доли в уставном капитале без согласия остальных участников общества, по мнению истцов, влечет за собой недействительность сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

Истцы полагают, что ответчики совершили оспариваемую сделку с целью прикрыть предоставление ФИО5 возможности участвовать в делах общества в интересах своей сестры ФИО4 в качестве ее представителя.

Суды, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 166, 167, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу, что истцами не представлено доказательств того, что договор дарения от 02.10.2019 года является ничтожной (притворной) сделкой, направленной на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ФИО4 и ФИО5

При этом, как указано судами, доводы истцов о злоупотреблении правом ответчиками указывают лишь на несогласие истцов на заключение договора, однако само по себе несогласие истцов на заключение договора не является доказательством злоупотребления правом и не является обоснованием заявленных исковых требований о признании договора недействительным.

Судами установлено, что нотариальная форма сделки соблюдена, доля по указанному договору передана безвозмездно, документы, подтверждающие право собственности дарителя на отчуждаемую им долю, в том числе, сведения из ЕГРЮЛ и правоустанавливающий документ до отчуждения доли были представлены.

При этом, как установлено судами, Уставом ООО «Триада» в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 04.10.2017, Протокол №5/17, необходимость получения согласия участников общества при отчуждении доли или части доли в уставном капитале не предусмотрена. При этом Устав ООО «Триада» трижды принимался участниками общества на общем собрании единогласно в новой редакции в 2010, 2016 и 2017 годах и ни в одной из них не предусматривалась необходимость получения согласия участников общества на дарение доли или части доли другим участником и ни одним из участников предложения о включении данного положения не вносилось.

До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется.

С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов и единственным учредительным документом общества является Устав.

Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству, положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению.

Таким образом, вопреки доводам истцов, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с действующим законодательством РФ и не противоречит положениям Устава общества.

Кроме того, как указано судами, истцами не доказано, что совершенная оспариваемая сделка нарушает права истцов и как сторон учредительного договора от 16.03.2007, так и как участников ООО «Триада».

Истцы не представили судам доказательств нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, не доказали как будут непосредственно восстановлены их права в случае признания сделки недействительной и какие именно их права будут восстановлены.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации

Учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды пришли к выводу, что доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам, в деле не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 года по делу № А40-124369/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья Е.Ю. Филина

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева