Гражданский кодекс часть 1

ООО "Шинная компания "Алато" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Газтранс" о взыскании суммы задолженности в размере 392 104 руб. 00 коп.

Решением от 15 октября 2021 г. суд первой в иске отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось без вызова сторон на основании ст. 272.1 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на жалобу.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269, 272¹ АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Шинная Компания «Алато» (Поставщик) поставило товар ООО «Газтранс» (Покупатель), что подтверждается УПД: № УП-626 от 25.01.2021 года на сумму 39 578 (Тридцать девять тысяч пятьсот семьдесят восемь) руб.; № УП-763 от 05.02.2021 года на сумму 39 578 руб.; № УП-2063 от 01.03.2021 года на сумму 119 546 руб.; № УП-2261 от 03.03.2021 года на сумму 39 578 руб.; № УП-2376 от 05.03.2021 года на сумму 79 968 руб.; № УП-2418 от 07.03.2021 года на сумму 40 440 руб.; № УП-2519 от 10.03.2021 года на сумму 40 440 руб.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывал на то, что задолженность за поставленный товар до настоящего времени ответчиком не оплачена, направленная истцом претензия от 08.06.2021 оставлена последним без удовлетворения.

Ответчик, возражая против иска, указывал на то, что ответчик не уполномочивал указанных в доверенностях лиц на прием товарно-материальных ценностей. Кроме этого, ответчик не может подтвердить, что поставленный товар был принят и учтен именно ООО «Газтранс». Таким образом, отсутствует последующее одобрение сделки.

29.05.2019 генеральным директором ООО «Газтранс» является ФИО1, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. До ФИО1 генеральным директором общества был Н.А .Филатенко.

Главными бухгалтерами общества были ФИО2, а с 02.03.2021 г. - ФИО3.

Доверенность от имени организации подписывает руководитель или иное лицо, у которого есть такое право в соответствии с законом или учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Таким образом, доверенность от имени ООО «Газтранс» мог выдать только генеральный директор общества ООО «Газтранс».

Представленные в материалы дела доверенности содержат указание в качестве подписанта ФИО4, тогда как указанное лицо не является руководителем (генеральным директором) ООО «Газтранс», полномочиями о выдаче доверенности на получение товара также не наделялся.

ФИО5, указанная в доверенности как главный бухгалтер общества, таковым не являлась, учитывая, что бухгалтеры общества - ФИО2, ФИО3.

Согласно ч. 1 ст. 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.

Таким образом, не имеет силу доверенность, в которой не указано полномочие лица. Доверенность должна содержать условия, ясно устанавливающие волеизъявление доверителя на совершение того или иного действия. Так называемые бланковые доверенности без указания предмета, не имеют юридической силы.

Кроме этого, материалы дела не содержат доказательств, что истец располагает заказами покупателя на поименованный в УПД товар, в материалы дела не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Право собственности по общему правилу переходит от Продавца к Покупателю с
момента передачи товара, что подтверждается подписью покупателя или уполномоченного им лица в товарной накладной, в Универсальном передаточном документе, акте и т.п.

Уполномоченным представителем юридического лица в данном случае может являться только то лицо, полномочия которого подтверждены доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Представленными в материалы дела доверенностями водителям доверялось получение материальных ценностей от имени общества.

В соответствии с ч. 4 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Уставом общества не предусмотрены случаи, когда доверенность от общества может быть выдана не генеральным директором, а иным лицом.

Таким образом ответчик не уполномочивал указанных в доверенностях лиц на прием товарно-материальных ценностей согласно представленным истцом в материалы дела УПД, на основании которых предъявлено требование о взыскании задолженности за поставленный товар.

Истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки товара именно ответчику и его принятие уполномоченным им на то лицами.

Довод истца о применении ч. 1 ст. 182 ГК РФ, которой установлено, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, не принимается судом.

В п. 129 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Таким образом, даже руководитель филиала должен иметь доверенность, и никакая обстановка, в которой он действует, не имеет значение.

В нашем случае товар принят от имени общества водителем. Водителя наделил полномочиями принять товар от имени общества ФИО4, тогда как ФИО4 не являлся ни руководителем общества, ни руководителем его филиала. Кроме этого, доверенность от имени общества может быть выдана только генеральным директором общества либо другим лицом в порядке передоверия, если у этого лица есть право выдать доверенность в порядке передоверия. И в этом случае в доверенности, которое выдает такое лицо, должно быть указано, что она выдается в порядке передоверия и содержать ссылку на основную доверенность.

В п. 123 того же постановления Пленума указано, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Ни одно из указанных в пленуме обстоятельств истцом не доказано. Не могут свидетельствовать об одобрении сделки действия работников, так как они не основывались на доверенности. Истец сам подтверждает в отзыве, что доверенность подписывал сотрудник ООО «ГазТранс» ФИО4, но не генеральный директор общества.

В соответствии с п. 28 Постановление Правительства РФ от 21.12.2020 N 2200 «Об утверждении Правил перевозок грузов автомобильным транспортом и о внесении изменений в пункт 2.1.1 Правил дорожного движения Российской Федерации» водителю предоставлено право подписать только транспортную накладную при завершении погрузки.

Апеллянт утверждает, что согласно материалам дела, ответчик производил выборку товаров на складе истца, но не раскрывает, что это за доказательства и из чего следует такой вывод. Таких доказательств в деле нет.

Также апеллянт ссылается на дополнительные доказательства, представленные им в материалы дела за пределами процессуального срока. Представленные апеллянтом УПД не являются предметом иска и не отражают всех сведений об указанных поставках.

В настоящем деле по предмету исковых требований ответчик никогда не одобрял сделок по поставке товара по представленным УПД и тем более не оплачивал денежные средства по этим УПД, ни полностью, ни частично. Заказы на товар так же отсутствуют. Утверждение истца в иске о частичной оплате по УПД № УП-626 от 25.01.2021 года на сумму 7 024 руб. не соответствует действительности; ответчик никогда не указывал в назначении платежа данный УПД или счет, выставленный на данный УПД.

Суд первой инстанции достаточно подробно раскрыл мотивы, по которым он отверг доводы истца об имевшем место последующем одобрении сделок и повторять их в отзыве на апелляционную жалобу не следует. При этом апеллянт не опроверг доводов суда первой инстанции, а просто повторил свою позицию, изложенную им в суде первой инстанции.

Еще один довод апеллянта касается применения к спорному случаю аналогии с делом № А07-12896/2008-Г-ШЭТ (Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2008 по делу N А07-12896/2008-Г-ШЭТ; Определение ВАС РФ от 20.07.2009 N ВАС-8981/09 по делу N А07-12896/2008-Г-ШЭТ).

Следует сразу отметить, что апеллянт приводит довольно устаревшую судебную практику. С 2008 года произошли существенные изменения в гражданском законодательстве, например, изменилась ч. 5 ст. 185 ГК РФ.

Кроме этого, далеко не всегда обстоятельства иных дел и соответствующие выводы судов могут быть применены в других спорах. Тексты судебных актов, цитируемые в контексте, без учета иных обстоятельств дела, не отражают всей совокупности обстоятельств, установленных судами.

Так, апеллянт указывает, что документ, подписанный работником покупателя, который имеет оттиск печати покупателя, является надлежаще оформленным.

Но в указанном истцом деле оттиски печати были проставлены именно на товарных накладных, чего нет в настоящем деле.

Так, согласно Решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2008 по делу № А07-12896/2008-Г-ШЭТ было установлено, что имеющимися в распоряжении документами действительно подтверждается факт получения гвоздей ФИО6 и в период ранее марта 2007 года, (о чем в дело представлена накладная, доверенность, выданная ФИО6 руководителем Общества, самой же ФИО7 - приложены в материалы дела).

Более того, между сторонами по состоянию на 23.04.2007 года подписан акт сверки, в котором отражены оплата в размере 1000000 руб. и поставка на данную сумму /см. л.д. 58/. При этом следует отметить, что согласно акту сверки именно ООО «Светлана» имеет задолженность перед ООО «Благовещенский проволочно-гвоздильный завод».

В Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 N 18АП-9169/2008 по делу № А07-12896/2008 суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отношения сторон должны рассматриваться как отношения по разовым сделкам купли-продажи, заключенным без оформления сторонами договора. Существенные условия этих сделок согласованы сторонами в счете-фактуре, платежном поручении.

В настоящем деле нет акта сверки, которым бы подтверждалась задолженность, нет согласованных счетов-фактур и нет платежных поручений об оплате денежных средств.

Приведенная апеллянтом судебная практика не может быть применена при рассмотрении настоящего дела. В ином случае можно было бы рассматривать Определение ВАС РФ от 20.07.2009 № ВАС-8981/09 как норму права, устанавливающую, что выражением воли лица (единоличного исполнительного органа) может быть не его подпись, собственноручная или электронная, а печать юридического лица, а это не совсем обоснованно. Наоборот, в настоящее время именно подпись лица имеет значение. Так, доверенность, выдаваемая лицу от имени юридического лица, может не иметь печати (однако печать была действительно необходимым атрибутом доверенности в 2008 - 2009 годах, т.е. в период рассмотрения спора по делу № А07-12896/2008-Г-ШЭТ).

Кроме этого, апеллянт, формулирует свой тезис так, как будто в Определении ВАС РФ от 20.07.2009 № ВАС-8981/09 буквально указано, что документ, подписанный работником покупателя, который имеет оттиск печати покупателя, является надлежаще оформленным.

Однако в Определении ВАС РФ от 20.07.2009 № ВАС-8981/09 нет такого текста и озвученных апеллянтом выводов.

В действительности в Определении ВАС РФ от 20.07.2009 № ВАС-8981/09 буквально указано следующее: Довод заявителя о недоказанности факта поставки гвоздей ввиду того, что ФИО6 не являлась в период 2006 - 2007 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, то есть директором, рассмотрен судом апелляционной и кассационной инстанций и отклонен на основании статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждение, что доверенность ФИО6 на получение гвоздей по накладной от 30.03.2007 № 127 не выдавалась не принято судом апелляционной инстанции во внимание, так как на указанной товарной накладной имеются оттиски печати истца.

В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Следует обратить внимание, что в данной норме речь идет об уже имеющихся обязательствах должника, основания возникновения которых никто не ставит под сомнение. К примеру, если на основании заключенного между сторонами договора поставки поставщик привез товар на склад, а кладовщик, в нарушение условий договора отказался его принимать, или наоборот, водитель поставщика привез товар не на тот склад, чем нарушил условия договора, то ответственным за нарушение обязательств в данном случае будет именно должник, т.е. юридическое лицо, а не работник этого юридического лица; при подряде не генеральный директор выполняет работы, а рабочие, но именно юридическое лицо отвечает за качество выполненных ими работ и т.д.

Указанная статья 402 ГК РФ, вместе с тем, не касается вопросов возникновения обязательств сторон, т.е. сделок, а в нашем случае речь идет именно о возникновении обязательств.

Так, и Президиум ВАС РФ согласно информационному письму от
23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183
Гражданского кодекса Российской Федерации» разделяет одобрение сделки и
действия по исполнению обязательства и указывает, что при оценке судами
обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым -юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, апеллянтом не приведено достаточных и весомых аргументов, свидетельствующих о неправильности постановленного судом решения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2021 года по делу № А40- 128044/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, установленным в ч. 3 ст. 288.2 АПК РФ.

Председательствующий судья: Е.А. Ким

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.