Гражданский кодекс часть 1

Компания Перейра-Мартинес Эладио обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО12 с требованием восстановить корпоративный контроль Эладио Перейра-Мартинеса в ООО «Стромстрой» посредством:

- лишения ФИО10 доли в уставном капитале ООО «СТРОМСТРОЙ» в размере 2% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 70 000 рублей и признания права истца на долю в уставном капитале ООО «СТРОМСТРОЙ» в размере 29% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 015 000 рублей.

- лишения ФИО12 доли в размере 2% уставного капитала ООО «СТРОМСТРОЙ», номинальной стоимостью 70 000 рублей.

- лишения ФИО2 доли в размере 1,38% уставного капитала ООО «Стромстрой», номинальной стоимостью 48 000 рублей;

- определить соотношение долей в уставном капитале Общества в следующем порядке: истец - 29%, ФИО12 - 0,69 %; ФИО10 - 0,69 %; ФИО2 - 7,62 %; ФИО5 – 19 %; ФИО4 – 5 %; ФИО6 - 19%; ФИО9 – 1 %; ФИО7 – 18 %.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Компания Перейра-Мартинес Эладио, а также ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «СТРОМСТРОЙ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «СТРОМСТРОЙ» доводы своей кассационной жалобы поддержали.

Представитель ФИО10 и ФИО12 против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Представитель ФИО7 и ФИО9 поддержали доводы кассационных жалоб.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СТРОМСТРОЙ» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2002.

Компания Перейра-Мартинес Эладио вошла в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 19,5% номинальной стоимостью 234 000 руб. 00 коп. Остальные доли распределились следующим образом: ФИО5 - 16% номинальной стоимостью 192 000 руб. 00 коп.; ФИО4 - 16,5% номинальной стоимостью 198 руб. 00 коп.; ФИО16 - 16% номинальной стоимостью 192 000 руб. 00 коп.; ФИО17 - 16% номинальной стоимостью 192 000 руб. 00 коп.; ФИО8 - 16% номинальной стоимостью 192 000 руб. 00 коп.

В связи со смертью ФИО16 на основании свидетельства о праве по завещанию его доля перешла к ФИО18, которая в последующем стала участницей Общества.

Судами также установлено, что в 2005 ФИО19 обратилась Гагаринский районный суд города Москвы в интересах несовершеннолетних внуков ФИО12 и ФИО10 с иском к ФИО2 Истица просила суд установить факт нахождения на ее иждивении внуков ФИО12 и ФИО10, а также признать за детьми право собственности на обязательную долю в наследственном имуществе.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 23.12.2005 по делу № 2-1016/8-05 исковые требования были частично удовлетворены. За ФИО12 и ФИО10 было признано по 1/8 право на доли в наследственном имуществе, в том числе в ООО «СТРОМСТРОЙ».

В апреле 2006 года уставный капитал Общества был увеличен до 3.500.000 руб. с одновременным изменением состава участников и перераспределением долей, в том числе: ФИО2 – 9 % номинальной стоимостью 315 000 руб. 00 коп.; ФИО5 – 19 % номинальной стоимостью 665 000 руб. 00 коп.; ФИО4 – 5 % номинальной стоимостью 175 000 руб.; Перейра-Мартинес Эладио – 29 % номинальной стоимостью 1 015 000 руб.; ФИО6 – 19 % номинальной стоимостью 665 000 руб.; ФИО7 - 9,5 % номинальной стоимостью 332 500 руб.; ФИО9 - 9,5 % номинальной стоимостью 332 500 руб.

Однако вопрос о присужденных ФИО10 и ФИО12 долей участниками общества Гагаринским районным судом города Москвы рассмотрен не был.

Вместе с тем, как указали суды, ФИО2 о решении Гагаринского районного суда на момент проведения собрания было известно, поскольку она выступала ответчицей по указанному делу.

Как установлено судами, на основании заявления ФИО12 и в соответствии с вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда города Москвы МИФНС № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц 29 марта 2011 года внесена запись за ГРН 7117746067685 о ФИО12 как об участнике ООО «СТРОМСТРОЙ».

Обращаясь в арбитражный суд, компания Перейра-Мартинес Эладио указывала, что произошло незаконное увеличение уставного капитала Общества до 3 570 000 рублей, что составляет 102 %, именно за счет вхождения ФИО12 Кроме того, доля истца уменьшилась и стала составлять 27 %.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты и пропущен срок исковой давности.

Так, по сути, истец требует лишить ФИО12 и ФИО10 доли в уставном капитале общества в размере 2% каждого, право на которые установлены вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции.

Как указали суды, будучи добросовестным участником Общества и участвуя в управлении Обществом с должной степенью осмотрительности, истец должен был узнать о недостоверной информации в части размера уставного капитала не позднее 30 апреля 2011 года, однако истец обратился в суд с настоящим иском лишь 07 июня 2016 года.

В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2017 года по делу № А40-128522/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Нечаев

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Е.А. Петрова