Гражданский кодекс часть 1

от истцов: общества с ограниченной ответственностью «ТД Ленинградский» (ООО «ТД Ленинградский») – Иванова Д.В. по дов. от 05.05.2021; общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» (ООО «Юристы по лизингу») – Арбиев А.С. по дов. от 16.02.2021; Ивановой Дарьи Вячеславовны – лично (по паспорту),

от ответчика: публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ПАО «ЛК «Европлан») – Ачин С.А. по дов. от 24.06.2021,

рассмотрев 31 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ТД Ленинградский», ООО «Юристы по лизингу»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 года

по иску ООО «ТД Ленинградский», ООО «Юристы по лизингу»

к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (АО «ЛК «Европлан»; в настоящее время – ПАО «ЛК «Европлан»)

о взыскании денежных средств, признании недействительным пункт правил,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТД Ленинградский», ООО «Юристы по лизингу» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «ЛК «Европлан» (в настоящее время – ПАО «ЛК «Европлан») о (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом):

- взыскании в пользу ООО «ТД Ленинградский» неосновательного обогащения в размере 3 745 170 руб., процентов за пользованиечужими денежными средствами за период с 11.03.2020 по 28.01.2022 в размере 384 790 руб. 33 коп., а также процентов за пользованиечужими денежными средствами за период с 29.01.2022 по день фактического исполнения обязательства;

- взыскании в пользу ООО «Юристы по лизингу» неосновательного обогащения в размере 936292 руб. 50 коп., процентов за пользованиечужими денежными средствами за период с 11.03.2020 по 28.01.2022 в размере 96 197 руб. 58 коп., а также процентов за пользованиечужими денежными средствами за период с 29.01.2022 по день фактического исполнения обязательства;

- признании п. 15.7.1 Правил лизинга транспортных средств и прицепов к ним № 1.2-ЮЛ-ЛК;

- взыскании в пользу ООО «ТД Ленинградский» расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 958 руб.;

- взыскании в пользу ООО «ТД Ленинградский» расходов на оплату услуг представителя в размере 500 000 руб.;

- взыскании в пользу ООО «ТД Ленинградский» расходов на оплату оценочных услуг в размере 12 000 руб.;

- взыскании в пользу ООО «ТД Ленинградский» расходов на оплату рецензий на отчет об оценке в размере 16 500 руб.;

- взыскании в пользу ООО «Юристы по лизингу» почтовых расходов в размере 448 руб. 41 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истцы, ссылались на расторжение договора лизинга от 29.03.2019 № 2064465-ФЛ/КРД-19 (между лизингодателем – АО «ЛК «Европлан» (в настоящее время – ПАО «ЛК «Европлан») и лизингополучателем – ООО «ТД Ленинградский») и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, что порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по указанному договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой; на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.05.2021 № 37/002/21 ООО «ТД Ленинградский» уступило ООО «Юристы по лизингу» 20 % прав требований денежных средств к должнику – ПАО «ЛК «Европлан». При этом истцы указали, что их требования также основаны на разъяснениях, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ).

ПАО «ЛК «Европлан», возражая по заявленным исковым требованиям, представило в суд первой инстанции отзыв на исковое заявление, в котором со ссылкой на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» заявило о зачете требований по договору от 29.03.2019 № 2064465-ФЛ/КРД-19, являющемуся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела № А40-131331/2021 и требований по иному договору лизинга от 03.10.2019 № 2204177-ФЛ/КРД-19 (заключенным между лизингодателем – АО «ЛК «Европлан» и лизингополучателем – ООО «ТД Ленинградский»), ссылаясь при этом на расторжение иного договора лизинга от 03.10.2019 № 2204177-ФЛ/КРД-19 и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по указанному договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 по делу № А40-131331/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд взыскал с ПАО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ТД Ленинградский» неосновательное обогащение в размере 1 288290 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежнымисредствами за период с 11.03.2020 по 28.01.2022 в размере 132 362 руб. 93 коп, проценты за пользование чужими денежнымисредствами за период с 29.01.2022 по день фактического исполненные обязательства, расходы на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб.,расходы на оплату оценочных услуг в размере 12 000 руб., расходына оплату рецензий на отчет об оценке в размере 16 500руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 758 руб.

Также суд взыскал с ПАО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «Юристы по лизингу» неосновательное обогащение в размере 322 072 руб. 60 коп, проценты за пользование чужими денежнымисредствами за период с 11.03.2020 по 28.01.2022 в размере 33 090 руб. 66 коп, а такжепроцентыза пользование чужими денежнымисредствами за период с 29.01.2022 по день фактического исполненные обязательства, почтовые расходы в размере 448 руб. 41 коп.

Кроме того суд признать п. 15.7.1 Правил лизинга транспортных средств и прицепов к ним № 1.2-ЮЛ-ЛК недействительным.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Следует обратить внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 по делу № А40-131331/2021 произведена в порядке процессуального правопреемства замена истцов (взыскателей) на их правопреемника - Иванову Дарью Вячеславовну в части удовлетворенных требований.

По делу № А40-131331/2021 поступила кассационная жалоба от ООО «ТД Ленинградский» и ООО «Юристы по лизингу», в которой заявители просят отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ПАО «ЛК «Европлан» поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО «ТД Ленинградский» и ООО «Юристы по лизингу» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; с учетом письменного уточнения просительной части кассационной жалобы просили отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ПАО «ЛК «Европлан» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы) и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене в части требований о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и распределении судебных расходов с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы исходя из следующего (в остальной части указанные судебные акты подлежат оставлению без изменения).

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, неправильно соотнес взаимные представления сторон, совершенные до момента расторжения вышеуказанных договоров (соответственно неправильно определил сальдо встречных обязательств); по мнению заявителей кассационной жалобы суды не приняли во внимание (в обжалуемой части) разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021; далее – Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). При этом заявители в части признания п. 15.7.1 Правил лизинга транспортных средств и прицепов к ним № 1.2-ЮЛ-ЛК недействительным, судебные акты не обжалуют.

Суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы обоснованными и не может признать законными, обоснованными и соответствующими материалам дела выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах; плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

Кассационная коллегия отмечает, что изменение судебной практики в связи с толкованием высшей судебной инстанцией содержания норм материального права не изменяет изначально установленного законом правового регулирования правоотношений участников гражданского оборота, в связи с чем, изложенная высшим судебным органом правовая позиция подлежит применению также и к правоотношениям, имевшим место до такого толкования.

Следует также указать на разъяснения, содержащиеся в п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации когда торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Вместе с тем применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого дела лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере, то есть лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предметы лизинга были выставлены им на продажу (например, отчет о независимой оценке или информация об уровне цен на сопоставимые товары), в то время как лизингополучатель оспаривал данную цену предмета лизинга. При этом суды не дают правовой оценки действиям лизингодателя (ПАО «ЛК «Европлан») о принятии/непринятии им разумных мер для скорейшей реализации предметов лизинга с учетом наличия/отсутствия спроса на вторичном рынке на спорные предметы лизинга, исходя из соответствующих технических характеристик/состояния данных предметов лизинга.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым указать на то, что суд первой инстанции пришел к противоречивым выводам (по вопросу о цене и разумности срока реализации транспортного средства, являвшегося предметом договора лизинга от 29.03.2019 № 2064465-ФЛ/КРД-19 – транспортного средства Land Rover Range Rover), а именно: суд первой инстанции, указывая на то, что разумным сроком на реализацию вышеуказанного предмета лизинга является восемь месяцев с даты изъятия (стр. 10 решения суда первой инстанции), в то же время признает обоснованным расчет сальдо с учетом стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из договора купли-продажи, заключенного 22.10.2020 – то есть спустя более чем восемь месяцев после изъятия предмета лизинга, состоявшегося 10.02.2020; при этом правовой анализ о том, почему данный срок реализации признан разумным (в том числе с учетом наличия/отсутствия спроса на вторичном рынке на указанный предмет лизинга в спорный период исходя именно из технических характеристик/состояния указанного предмета лизинга), в судебном акте отсутствует (суд первой инстанции лишь указывает что «период реализации восемь месяцев является разумным исходя из объективных обстоятельств, препятствующих его продаже в кратчайшие сроки»).

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым указать, что суд первой инстанции, цитируя п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), вместе с тем указывает на то, что при отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство; в силу изложенного суд первой инстанции учитывает при расчете сальдо стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи от 22.10.2020 в размере 7 900 000 руб. Однако истцами заявлялось об аффилированности ПАО «ЛК «Европлан» с ООО «Автолизинг» (обществом, с которым был заключен договор купли-продажи вышеуказанного предмета лизинга) в связи с чем, истцы указывали на заниженную цену реализации данного предмета лизинга; также следует отметить, что в материалы дела сторонами были представлены отчеты об оценке предмета лизинга на дату его изъятия – 10.02.2020 (согласно отчету истцов стоимость предмета лизинга составляла 9 012 408 руб. – л.д. 70 т. 3, а согласно отчету ответчика – 6 872 000 руб. – л.д. 123 т. 5.

Однако необходимо указать, что согласно абзацу второму п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ), если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

Вместе с тем судом первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела (при наличии у сторон разногласий по цене предмета лизинга для расчета сальдо встречных предоставлений) с учетом принципа равноправия сторон, не предлагалось рассмотреть вопрос о назначении экспертизы и не разъяснялись правовые последствия несовершения такого процессуального действия.

Следует также обратить внимание на правовую позицию, содержащуюся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356. Поскольку на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе в виде увеличения рыночной стоимости имущества. В случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю, что соответствует положениям п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, п. 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). Указанная позиция соответствует обеспечительной природе собственности лизингодателя (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), исходя из которой его интерес заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, данных нарушений не учел, не приняв во внимание положения ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом доводов кассационной жалобы об ошибке (стр. 18 кассационной жалобе) по расчету сальдо по договору от 29.03.2019 № 2064465-ФЛ/КРД-19 – предметом лизинга по которому являлся погрузчик сельскохозяйственный, а также вышеуказанных подходов, сформированных судебной практикой (Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) по расчету сальдо, судам надлежит проверить и расчет сальдо по данному предмету лизинга.

Таким образом, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 (ст. 286 «Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к вышеназванным нормам материального права в толковании их высшей судебной инстанцией, указанном в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и судебной практики по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356), принять законный и обоснованный судебный акт. Кроме того, суду следует разрешить вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2022 года по делу № А40-131331/2021 отменить в части требований о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и распределении судебных расходов. В указанное части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части поименованные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий-судья В.В. Петрова

Судьи: В.В. Кобылянский

Д.Г. Ярцев