Гражданский кодекс часть 1

к ГУП ГОРОДА МОСКВЫ "МОСКОВСКИЙ ОРДЕНА ЛЕНИНА И ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ МЕТРОПОЛИТЕН ИМЕНИ В.И.ЛЕНИНА" (ИНН:7702038150, ОГРН: 1027700096280)

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 97 776 096 руб. 54 коп., за период с 30.08.2016 по 30.04.2018 и неустойки за период с 30.08.2016 по 04.04.2019

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "МОСКОВСКАЯ КОЛЬЦЕВАЯ ЖЕЛЕЗНАЯ ДОРОГА" (далее – истец, АО «МКЖД») обратилось с исковым заявлением к ГУП ГОРОДА МОСКВЫ "МОСКОВСКИЙ ОРДЕНА ЛЕНИНА И ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ МЕТРОПОЛИТЕН ИМЕНИ В.И.ЛЕНИНА" (далее – ответчик, ГУП «Московский метрополитен») о взыскании задолженности по арендной плате в размере 97 776 096,54 руб. за период с 30.08.2016 по 30.04.2018 и неустойки в размере 75 руб. за период с 30.08.2016 по 04.04.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, между АО «МКЖД» (арендодатель) и ГУП «Московский метрополитен» (арендатор) заключен Договор аренды имущества №5616м от 29.08.2016, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату помещения и имущество Объектов транспортно-пересадочных узлов Московского центрального кольца (далее-ТПУ) во временное владение и пользование для организации транспортного обслуживания на Малом кольце Московской железной дороги в рамках постановления Правительства Москвы от 09.12.2013 №799-ПП «Об организации транспортного обслуживания населения на Малом кольце Московской железной дороги», а арендатор обязуется ежемесячно вносить арендную плату в размере 4 873 085 руб. 20 коп. (пункты 3.1 - 3.2 договора) не позднее, чем за 5 календарных дней до оплачиваемого месяца. Срок действия договора 11 месяцев с даты подписания акта приемки-передачи помещения.

Как указал истец, во исполнение постановления Правительства Москвы от 09.12.2013 №799-ПП «Об организации транспортного обслуживания населения на Малом кольце Московской железной дороги» 30.08.2016 арендодатель передал, а арендатор фактически принял объекты во временное владение и пользование и разместил на объектах аренды своих работников, а также работников своих контрагентов, задействованных ГУП «Московский метрополитен» в организации транспортного обслуживания на Малом кольце Московской железной дороги, что подтверждается, в частности, письмами: №11-4307/16 - исх. от 30.08.2016; №УД-06-25-3242/16 от 07.09.2016; №УД - 06-25-3342/16 от 08.09.2016; №Л-1-11/1127 от 08.09.2016.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что он неоднократно инициировал процедуру подписания актов приема-передачи объектов аренды по договору (письма от 30.08.2016 №11-4307/16-исх; от 01.09.2016 №11-4351/16-исх; 04.102016 №11-5006/16-исх), однако арендатор уклонялся от исполнения своих обязательств по договору в части подписания актов приема-передачи объектов аренды и внесения платежей по договору.

По мнению истца, фактическое использование имущества самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает передачу имущества арендатору, несмотря на то, что акт приема-передачи этого имущества не подписан. Ввиду чего истец сослался на то, что за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 97 776 096 руб. 54 коп. за период с 30.08.2016 по 30.04.2018.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность по арендной плате, которая была оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора аренды являются сведения об объекте аренды, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии в договоре условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, оно считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия спорного договора, руководствуясь статьями 168, 309, 310, 432, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», суды обеих инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих передачу объектов аренды ответчику именно в рамках договора аренды (не представлен акт приема-передачи, составленный по форме приложения №3 к договору), равно как и не представлено доказательств уклонения ответчика от подписания актов, а представленные истцом письма не подтверждают передачу объекта аренды ответчику.

Более того, суды, установив, что в договоре аренды не указаны адреса передаваемых в аренду помещений, не определены границы этих помещений, отсутствуют их схемы, а также согласованные планы расположения объектов и границы объектов аренды и, соответственно, не определено местоположение данных помещений и объектов аренды (не определено конкретное место расположения КПП, кассовых блоков и турникетов), в то время как в пункте 1.1.2 договора сторонами зафиксирована существенность данных условий, кроме того, сторонами не подписано дополнительное соглашение к договору аренды, устанавливающее планы расположения и границы объектов аренды в соответствии с пунктом 1.1.2 договора, пришли к выводам о том, что объект аренды не определен, в связи с чем договор аренды от 29.08.2016 №5616м является незаключенным и исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Суды также приняли во внимание, что спорный договор не был согласован в соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», и на его финансирование не были выделены денежные средства в соответствии с постановлением Правительства Москвы от 09.12.2013 №799-ПП «Об организации транспортного обслуживания населения на Малом кольце Московской железной дороги».

В кассационной жалобе истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Истец не согласен с выводами судов о том, что спорный договор является незаключенным, полагая, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается фактическая передача ответчику объекта аренды. По мнению истца, признание договора недействительной сделкой ввиду отсутствия ее одобрения учредителем ответчика - Департаментом городского имущества города Москвы является неправомерным.

Отклоняя данные доводы, суд кассационной инстанции считает, что они не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, сводятся к неверному толкованию норма права и переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Суды указали на то, что истцом не был представлен акт приема-передачи, составленный по форме приложения №3 к договору. Кроме того, делая вывод о том, что спорный договор не был согласован в соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», суды исходили из того, что на основании пункта 15 части 1 статьи 20 названного Федерального закона собственник имущества унитарного предприятия в отношении муниципального предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение, в том числе, крупных сделок. Поэтому, установив, что договор аренды является крупной сделкой (согласно приложению №2 к договору размер арендной платы составляет 53 603 937 руб. 17 коп.), указали на то, что заключение данного договора должно было быть согласовано с собственником предприятия. При этом согласно пункту 1.2 Устава ГУП «Московский метрополитен» учредителем предприятия является город Москва в лице Департамента имущества города Москвы (в настоящее время - Департамент городского имущества города Москвы). Однако Департамент городского имущества города Москвы заключение договора не согласовал.

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из конкретных обстоятельств, установленных по настоящему делу, предмета и оснований заявленных требований, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2019 года по делу № А40-132657/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного общества "МОСКОВСКАЯ КОЛЬЦЕВАЯ ЖЕЛЕЗНАЯ ДОРОГА" – без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.А. Шишова

Судьи: С.Н. Крекотнев

В.В. Петрова