Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: Аксенов Александр Николаевич и Новиков Юрии Геннадьевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Веприцкому Василию Ивановичу об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сурос+» (далее - ООО «Сурос+»), ссылаясь на свой статус двух других его участников, которым принадлежит совокупная доля в размере 50% в его уставном капитале и неисполнение ответчиком обязательств перед истцами по оплате приобретенной у каждого из них доли в размере 25% уставного капитала ООО «Сурос+», на уклонение ответчика от предоставления обществу денежных средств для покупки объекта недвижимости, приобретение которого было одобрено общим собранием участников общества от 14.07.2011г., и от исполнения обязательств по предоставлению займа по договору от 24.06.2011г., а также на систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, что делает невозможным принятие легитимных решений по важным для деятельности общества вопросам, требующим единогласия всех участников, и ставит под угрозу дальнейшее существование общества и ведение им хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечено ООО «Сурос+».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2014г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014г., в удовлетворении требовании отказано в связи с недоказанностью истцами доводов о наличии оснований для применения к ответчику такой крайней меры, как исключение его из состава участников ООО «Сурос+».

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истцы - Аксенов А.Н. и Новиков Ю.Г. настаивают на своих доводах, положенных в основание предъявленного иска, а также оспаривают выводы судов о недоказанности уведомления ответчика о проведении общих собрании общества, в которых он участие не принимал, в связи с чем просят решение от 28 января 2014г. и постановление от 16 апреля 2014г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Третье лицо - ООО «Сурос+» поддерживает доводы и требования истцов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Аксенова А.Н. и Новикова Ю.Г. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства один ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцами судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Аксенов А.Н. и Новиков Ю.Г., являясь двумя участниками ООО «Сурос+», каждому из которых принадлежала доля в размере 50% в его уставном капитале, по договорам купли-продажи от 24.06.2011г. продали Веприцкому В.И. часть принадлежащих им долей в размере 25% каждый.

В связи с неисполнением Веприцким В.И. обязательств по оплате приобретенной по договору от 24.06.2011г. доли в уставном капитале ООО «Сурос+» продавец - Новиков Ю.Г. предъявил в Арбитражный суд города Москвы иск о расторжении этого договора и обязании Веприцкого В.И. возвратить долю в уставном капитале ООО «Сурос+» (дело № А40-61319/14).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Неисполнение ответчиком обязательств перед истцами по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сурос+» от 24.06.2011г., а также непредоставление им денежных средств обществу, в том числе по договору займа от 24.06.2011г., не могут служить основанием для исключения Веприцкого В.И. из состава участников общества, поскольку влекут другие правовые последствия, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что неучастие ответчика в четырех внеочередных общих собраниях участников общества также не может служить основанием для его исключения из состава участников ООО «Сурос+».

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 года по делу № А40-135138/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аксенова Александра Николаевича и Новикова Юрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий-судья С.Г.Нужнов

Судьи: Е.А.Ананьина

В.В.Кобылянский