Гражданский кодекс часть 1

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» ФИО1 о признании недействительной цепочки сделок: договора по оказанию услуг по проведению рекламной компании №34/2016 от 01.06.2016, заключенного между ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» и АО «Иск Прогресс», договора цессии от 19.09.2016, заключенного между АО «Иск Прогресс» и ООО «ТрансЛогистика», и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2017 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Тетерин Фильм» (ООО «Тетерин Фильм») о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» (ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.»), возбуждено производство по делу N А40-13677/2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2017 года в отношении ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утверждена ФИО1

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» N 167 от 09.09.2017 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2018 года ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2018 года по делу № А40-13677/17 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» ФИО1 о признании недействительной цепочки сделок: договора по оказанию услуг по проведению рекламной компании № 34/2016 от 01.06.2016 г., заключенного между ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» и АО «Иск Прогресс», договора цессии от 19.09.2016 г., заключенного между АО «Иск Прогресс» и ООО «ТрансЛогистика», а также о применении последствий недействительности сделок прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2019 года определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2018 года оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Экстракт Медиа М.А.» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2019 года и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» (заказчик) и АО «Иск Прогресс» (исполнитель) заключили договор по оказанию услуг по проведению рекламной компании № 34/2016 от 01.06.2016 г., по условиям которого исполнитель выполняет услуги по проведению рекламной компании, а заказчик оплачивает указанные услуги.

Согласно п. 3.1 договора, общая сумма денежных средств для оплаты оказанных услуг составляет 7 844 000 руб.

19.09.2016 г. АО «Иск Прогресс» и ООО «Транс Логистика» заключили договор уступки права требования, по условиям которого АО «ИСК Прогресс» передало, а ООО «Транс Логистика» приняло право требования к ООО «ЭКСТРАКТ МЕДИА М.А.» на общую сумму 7 844 000 руб., составляющую задолженность за оказание услуг по договору № 34/2016 от 01.06.2016 г.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд, просил признать недействительным договор по оказанию услуг по проведению рекламной компании № 34/2016 от 01.06.2016 г. на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как притворную сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, а договор уступки права требования от 19.09.2016 г. - недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как подозрительную сделку, заключенную в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны цессионария.

Прекращая производство по вышеуказанному заявлению, суды руководствовались п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и сослались на то, что АО «Иск Прогресс», являющееся стороной обоих оспариваемых договоров, ликвидировано.

Оспаривая принятые судебные акты, заявитель сослался на то, что судами не учтено, что ликвидация лица, передавшего к моменту рассмотрения дела спорные права, никак не может являться основанием для прекращения производства по спору об оспаривании цепочки сделок, поскольку конечный выгодоприобретатель является действующим юридическим лицом.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ответчик - АО «Иск Прогресс» прекратил свою деятельность в качестве юридического лица, пришли к выводу, что производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора не учтено следующее.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов, при этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Однако в данном случае АО «ИСК Прогресс» до своей ликвидации уступило право требования к должнику ООО «Транс Логистика», которое, в свою очередь, взыскало задолженность с ООО «Экстракт Медиа М.А.».

При разрешении вопроса о включении требований цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу.

Следовательно, факт ликвидации цедента также не должен препятствовать арбитражному управляющему и кредиторам, которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний.

Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил.

В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3).

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что объективных препятствий для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок у судов не имелось, в связи с чем производство по обособленному спору прекращено неправомерно.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для принятия обоснованного и законного решения по настоящему спору требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, рассмотреть заявление конкурсного управляющего должника по существу, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2019 года по делу № А40-13677/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья С.А. Закутская

Судьи: В.Я. Голобородько

Л.В. Михайлова