Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: в Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России, административный орган) обратился ФИО3 (далее – ФИО3) с заявлением о возможном нарушении публичным акционерным обществом «ЗИЛ» (далее – ПАО «ЗИЛ», заявитель, общество) законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

В ходе рассмотрения данного обращения, Банком России установлено следующее.

Согласно документам и сведениям, представленным ФИО3, а также обществом в ответ на предписание Банка России от 22 марта 2017 г. № 59-1-4/6437 о предоставлении документов (далее - предписание), 20 января 2017 г. заявителем был получен адвокатский запрос от 20 января 2017 г. № ЗБ о предоставлении документов АМО ЗИЛ (далее - требование акционера), подписанный ФИО4 - представителем акционера АМО ЗИЛ ФИО3 по доверенности.

Требованием акционера были запрошены копии ряда документов, в том числе требование АМО ЗИЛ, представленное 27 июля 2016 г. в Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-240262/15-38-657Б о банкротстве ООО «ЗИЛ-СБО», на сумму 30 650 849,48 руб., указанное в определении арбитражного суда от 28 июля 2016 г. (пункт 11 Требования).

Требование акционера с учетом письма АМО ЗИЛ от 31 января 2017 г. о продлении срока предоставления запрошенных копий документов на 20 рабочих дней подлежало исполнению обществом в срок до 15 марта 2017 г. включительно.

Согласно документам, представленным АМО ЗИЛ в ответ на предписание, письмом от 28 февраля 2017 г. № 501-55/102 общество предоставило копии ряда документов, однако сообщило о невозможности предоставления некоторых документов, в том числе, запрошенных пунктом 11 Требования акционера в связи с тем, что обязанность по хранению и предоставлению такого документа на общество не возложена.

При этом в объяснениях общества указано, что в АМО ЗИЛ на хранении находится документ, запрошенный пунктом 11 Требования акционера.

Указанные обстоятельства послужили основанием для возбуждения в отношении общества дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

На основании полученных данных 03 мая 2017 г. в отношении ПАО «ЗИО» составлен протокол об административном правонарушении № СЗ-59-ЮЛ-17-4992/1020-1.

Постановлением Банка России от 15 июня 2017 г. № 17-4992/3110-1 ПАО «ЗИЛ» привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Считая указанные постановление незаконным, ПАО «ЗИЛ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Банку России о его отмене.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2017 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ПАО «ЗИЛ» просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что они приняты с нарушением норм материального права, указывая на отсутствие в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьей 15.19 КоАП РФ, поскольку у общества отсутствовала обязанность по предоставлению акционеру, запрошенного в пункте 11 запроса №3-Б документа.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель ПАО «ЗИЛ» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Банка России против ее удовлетворения возражал.

Представитель третьего лица ФИО4 для участия в судебном заседании не допущена, поскольку не представлен подлинник доверенности.

Представителем ПАО «ЗАЛ» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Симоновского районного суда г. Москвы от 01 декабря 2017 г. и решения Мосгорсуда от 16 марта 2018 г., в которых содержится ссылка на факты злоупотребления акционером своими правами при направлении спорного запроса.

В удовлетворении заявленного ходатайства отказано, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность суда кассационной инстанции собирать и исследовать доказательства по делу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Статьей 90 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, в том числе документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Документы, образующиеся в процессе деятельности организации, и сроки хранения таких документов определены Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 г. № 558 (далее - Перечень № 558).

Статьей 189 Перечня № 558 предусмотрено хранение копий документов, представляемых в судебные органы в течение 5 лет после вынесения решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов.

Дополнительные требования к порядку предоставления акционерным обществом документов (копий документов) установлены Указанием Банка России от 22 сентября 2014 г. № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указание № 3388-У).

Действия, связанные с непредставлением или нарушением эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, образуют состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и определена в виде наложения административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу пунктов 1, 4 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина; неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушении, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Частью 3 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о наличии в действиях ПАО «ЗИЛ» состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, выразившегося в непредставлении акционеру «Требования общества, представленное 27 июля 2016 г. в Арбитражный суд города Москвы по делу № 40-24262/15-38-657Б, о банкротстве ООО «ЗИЛ-СБО» на сумму 30 650 849,48 руб., указанное в определении Арбитражного суда от 28 июля 2016 г.», изложенный в пункте 11 требования акционера, и соблюдении административным органом процедуры привлечения к административной ответственности.

При этом судами установлено, что пункт 11 требования акционера не содержал указаний на необходимость предоставления документов бухгалтерского учета АМО ЗИЛ.

Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы судов о доказанности факта совершения ПАО «ЗИЛ» административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Каких-либо существенных нарушений процедуры привлечения общества к административной ответственности судами не установлено.

Вина ПАО «ЗИЛ» в совершении административного правонарушения установлена.

Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств непреодолимой силы и иных обстоятельств, находящихся вне контроля общества и препятствующих надлежащим образом выполнять требования законодательства, в материалы дела не представлены.

Размер штрафа соответствует санкции части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены судом кассационной инстанции, однако при установленных судами обстоятельствах они не могут служить основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2017 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г. по делу № А40-137989/17-130-1238 оставить без изменения, кассационную жалобу ПАО «ЗИЛ» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.А.Ананьина

Судьи О.В.Каменская

Е.Е.Шевченко