Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО1 к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве об оспаривании решения и записи ГРН 7197746856047 от 04.03.2019,

третьи лица: ФИО3, ООО «Вексель», Spellwood Corporatio№, Управление Федеральной налоговой службы по Москве,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения МИФНС № 46 о внесении записи и запись ГРН 7197746856047 от 04.03.2019 о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вексель» в должности генерального директора; обязании МИФНС № 46 восстановить положение, существовавшее до нарушения права, пресечении действий МИФНС № 46, нарушающих право, признании права и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц запись о надлежащем генеральном директоре ООО «Вексель» ФИО1 (ИНН <***>) на основании заявления ФИО1 со ссылкой на решение суда по настоящему делу; признании сведений Единого государственного реестра юридических лиц по записи ГРН 7197746856047 от 04.03.2019 о ФИО3, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вексель» в должности генерального директора недостоверными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «Вексель», «Spellwood Corporatio№» («Спэллвуд Корпорейшен»), Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве (УФНС России по г. Москве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года, требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2020 года вынесенные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении дела суду надлежит установить юридически значимые для рассмотрения спора обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, в том числе исследовать обстоятельства подачи ФИО1 заявления в налоговый орган в установленной законом форме о внесении изменений на основании решения от 08.08.2018 № 1.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2022 года заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы суда от 04 апреля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО1, международной компании «Спэллвуд Корпорейшен», ООО «Вексель».

ФИО1 просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о полном или частичном удовлетворении требований.

Международная компания «Спэллвуд Корпорейшен» и ООО «Вексель» просят отменить судебные акты в части непризнания решения от 08.08.2018 № 1 ничтожным (недействительным), принять новый судебный акт об удовлетворении требований в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От ФИО1 поступило ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам международной компании «Спэллвуд Корпорейшен» и ООО «Вексель» в связи с нарушением сторонами порядка последовательного обжалования судебных актов, в удовлетворении которого судом отказано из-за ошибочного толкования положений частей 1 и 3 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении ходатайства об оставлении кассационной жалобы международной компании «Спэллвуд Корпорейшен» без рассмотрения судом также отказано.

От ФИО1 и Инспекции поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1, международной компании «Спэллвуд Корпорейшен» и ООО «Вексель» поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб. Представители Инспекции, Управления Федеральной налоговой службы по Москве по доводам кассационных жалоб возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в период до 01.09.2018 включительно ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора ООО «Вексель» в течение трехлетнего срока полномочий, решение о его переназначении никем не принималось.

04.03.2019 МИФНС № 46 внесло в ЕГРЮЛ запись ГРН 7197746856047 о ФИО3, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица в качестве генерального директора.

Однако, как пояснил заявитель в обоснование требований, документов о его назначении генеральным директором на срок после 01.09.2018 международной компанией Spellwod Corporatio№, как единственным учредителем ООО «Вексель», не принималось.

По мнению заявителя, действиями ФИО3, направленными на внесение в ЕГРЮЛ сведений о себе, как о генеральном директоре и действиями МИФНС № 46 по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 7197746856047 от 04.03.2019 нарушены права ФИО1, как законного руководителя ООО «Вексель» в должности генерального директора.

Требования заявлены к МИФНС № 46 со ссылкой на положения 6 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как установлено судом первой инстанции, 26.09.2006 МИФНС № 46 на основании решения о государственной регистрации, принятого по результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица при создании, в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации ООО «Вексель» (ОГРН <***>) при создании.

Согласно представленному Заявлению по форме № Р11001, подписанному заявителем - ФИО1 ИНН <***>, учредителями Общества являлись: иностранное ЮЛ – «СПЭЛЛВУД КОРПОРЕЙШЕН» (SPELLWOOD CORPORATIO№) с номинальной стоимостью доли (в рублях) - 9900; физическое лицо - ФИО1 ИНН <***> с номинальной стоимостью доли (в рублях) - 100; лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан ФИО3 (ИНН <***>).

Из представленного в материалы регистрационного дела усматривается что: на Странице Формы Р11001 со Сведениями о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, подписанной ФИО1, (2-й том, л.д. 6) указано: генеральный директор - ФИО3, паспортные данные, а также корректный ИНН: <***>. При этом форма Р11001 была нотариально заверена нотариусом г. Москвы ФИО5 (2-й том, л.д. 19).

В нотариально заверенной Форме 14001 (2-й том, л.д. 26) Руководителем постоянно действующего исполнительного органа указан ФИО3 с его указанием паспортных данных и его ИНН <***>.

В нотариально заверенной Форме 13001 (2-й том, л.д. 23) Руководителем постоянно действующего исполнительного органа указан ФИО3 с его указанием паспортных данных и его ИНН <***>.

В Листе записи по форме 50007 (2-й том, л.д. 16) в сведениях о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица Генеральным директором указан ФИО3.

В деле содержится учредительный договор ООО «Вексель» (2-й том, л.д. 29), в котором содержатся данные о руководителе ООО «Вексель» - ФИО3 (ИНН <***>: «При учреждении общества на должность генерального директора избран ФИО3, (паспорт РФ <...>, выдан 24.06.2002 г. п/с № 1 ОВД Басманного р-на ЦАО г. Москвы, зарегистрированного по адресу: <...>».

Вместе с тем, при внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ООО «Вексель» при создании регистрирующим органом была допущена техническая ошибка в сведениях об ИНН лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, а именно ошибочно внесен ИНН <***>, присвоенный ФИО1, вместо ИНН, присвоенного ФИО3 и содержащегося в Заявлении по форме № Р11001 - <***>, что также подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Вексель».

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 368, 370, 375, 376 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 4, 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктов 10, 11 Приказа Минфина России от 30.10.2017 № 165н «Об утверждении Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей», исходя из того, что основанием для обращения Заявителя ФИО1 в арбитражный суд послужило внесение МИ ФНС № 46 записи за ГРН 7197746856047 от 04.03.2019 о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в качестве генерального директора, однако, согласно сведений из ЕГРЮЛ запись за ГРН 7197746856047 от 04.0312019 содержит сведения об изменении паспортных данных ФЛ (по данным ФМС России), а именно об изменении паспортных данных физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО3, данная запись внесена МИФНС № 46 в результате исправления технической ошибки 07.02.2019, допущенной регистрирующим органом по результатам рассмотрения обращений ФИО1 и ФИО3 в УФНС России по г. Москве и МИ ФНС № 46 с просьбой привести в соответствии сведения в ЕГРЮЛ в отношении ИНН ФИО3 и ФИО1,

изначально МИ ФНС № 46 действительно внесла исправления в отношении генерального директора ФИО3, исправив имя руководителя с «Геннадия» на «Вадим», однако, впоследствии 04.03.2019, после обращений ФИО3 и тщательного анализа материалов регистрационного дела на электронном и бумажном носителях, Инспекция внесла изменения в сведения о генеральном директоре ООО «Вексель» в части ИНН, где в действительности была допущена ошибка в сведениях на электронном носителе, вместо ИНН <***> ФИО3, ошибочно внесен ИНН <***> ФИО1, однако, данная запись является «технической», так как не носит правоподтверждающего характера, поскольку какого-либо решения о государственной регистрации, на основании которого она внесена, МИФНС № 46 не принималось, кроме того, внесение технических исправлений в ЕГРЮЛ не указывает на то, что сведения о генеральном директоре ФИО3, содержащиеся в ЕГРЮЛ, были внесены Инспекцией неправомерно, ФИО1 в МИФНС № 46 с заявлением по форме Р14001 о смене физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Вексель» (генерального директора) на основании корпоративного решения № 1 от 08.08.2018 на момент обращения с заявлением в регистрирующий орган не обращался, пришел к выводу, что решение Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ спорной записи соответствуют положениям Закона № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства.

Отклоняя доводы о незаконности данного решения от 08.08.2018 № 1, суд отметил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2021 года по делу № А40-112074/2020 ФИО3 отказано в признании данного решения от 08.08.2018 недействительным.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что, несмотря на то, что оспариваемые заявителем действия регистрирующего органа совпали с назначением его генеральным директором, изменения в ЕГРЮЛ должны быть внесены на основании представленного ФИО1 заявления по форме Р14001, но не самостоятельно МИФНС № 46.

Данные доводы МИФНС № 46 подтверждаются обстоятельствами судебного дела и имеющимися в нем доказательствами.

Как было указано выше, в материалы судебного дела Инспекцией представлены материалы регистрационного дела в отношении ООО «Вексель», в соответствии с которым генеральным директором был назначен ФИО3 (ИНН <***>).

Заявителем при государственной регистрации выступил учредитель ФИО1 - ИНН <***> (Том № 2 лист дела 20).

Впоследствии, в МИФНС № 46 в отношении ООО «Вексель» были представлены заявления по форме Р14001 (ГРН 2067761736513 от 26.12.2006) на основании которого в ЕГРЮЛ вносились изменения в сведения об участниках ООО «Вексель» - юридическом лице Международной компании «СПЭЛЛВУД КОРПОРЕИШЕН» в части изменения сведений о долях уставном капитале с 9 900 рублей на 10 000 рублей в связи с выходом из ООО «Вексель» участника - физического лица ФИО1

Заявителем при государственной регистрации выступал действующий генеральный директор ФИО3 (ИНН <***>).

На основании заявления по форме Р13001 (ГРН 2067761736524 от 26.12.2006) в ЕГРЮЛ вносились изменения в учредительные документы ООО «Вексель». Заявителем при государственной регистрации выступал генеральный директор ФИО3 (ИНН <***>). При этом, материалы регистрационного дела на бумажном носителе не содержат в заявлениях по формам Р11001, Р14001, Р13001 никаких расхождений в сведениях об ИНН ни ФИО1, ни ФИО3

Ошибка в ИНН генерального директора ФИО3, а именно, вместо ИНН <***> графа 36 указан ИНН <***>, который принадлежит брату близнецу ФИО1 была допущена в сведениях, содержащихся на электронных носителях, что следует из в Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2015, имеющейся в материалах судебного дела (Том № 2, лист дела 49 графа 36 Выписки).

Однако, о том, что генеральным директором при создании ООО «Вексель» являлся ФИО3, а не ФИО1, кроме заявления по форме Р11001, свидетельствует также и пояснения самого Заявителя - ФИО1, который в заявлении в арбитражный суд г. Москвы на странице 2 указывал, что «в период до 01.09.2018 включительно ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора ООО «Вексель» в течение трехлетнего срока полномочий, а после истечения этого срока до 07.02.2019 осуществлял полномочия генерального директора безосновательно, а решение о его переназначении никем не принималось».

Действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом, как указывалось ранее, в регистрирующий орган документы, установленные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вексель» на основании решения участника Общества № 1 от 08.08.2018, не представлялись.

ФИО1 только 09.12.2021 в Инспекцию были представлены документы по форме Р34002 - Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, решение № 1 от 08.08.2018, а также решение арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-112074/2020.

Таким образом, на момент рассмотрения спора в арбитражном суде по делу № А40-139674/2019 в отношении заявителя и третьего лица, являющихся братьями-близнецами - ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>), в ЕГРЮЛ содержались актуальные сведения, которые сами по себе не влекут никаких правовых последствий, связанных с управлением в ООО «Вексель».

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.10.2019.

Апелляционная коллегия отметила, что довод ФИО1 о том, что форма заявления Р14001 на внесение изменений в сведения о новом генеральном директоре, должна быть представлена в регистрирующий орган ФИО3, является ошибочным, так как противоречит нормам действующего законодательства и сложившейся судебной практики в отношении данных регистрационных действий.

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что в рамках настоящего спора, заявителем неверно определен характер спорного правоотношения. Избранный заявителем способ защиты не может привести к восстановлению тех прав и законных интересов, которые Заявитель считает нарушенными.

Тогда как запись за ГРН 7197746856047 от 04.03.2019, как уже указывалось выше, является записью об исправлении технических ошибок в ЕГРЮЛ, решение о государственной регистрации в установленном статьями 17, 18 Закона № 129-ФЗ не принималось.

В нарушение вышеуказанных положений закона Заявитель не указал, каким образом отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ООО «Вексель» - ФИО1 нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2022 года по делу № А40-139674/19 оставить без изменения, кассационные жалобы– без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина