Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Оливиа Мак» (ООО «Оливиа Мак») – неявка, извещено; акционерного общества «Опытный механический завод» (АО «ОМЗ») – неявка, извещено,

рассмотрев 24 мая 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Веста», ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года

по иску ВЭБ.РФ

к ООО «Веста»

об обращении взыскания на доли в уставном капитале путем реализации с публичных торгов

третьи лица: ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ»,

УСТАНОВИЛ:

ВЭБ.РФ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Веста» об обращении взыскания на 99 % долей в уставном капитале ООО «Оливиа Мак» в счет погашения задолженности по кредитному договору от 08.09.2011 № 1-113-К/11 и соглашению о переводе долга от 18.05.2017 путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 11 880 руб.; а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А40-140647/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2021 по делу № А40-140647/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, заявленные исковые требования удовлетворены.

По делу № А40-140647/2021 поступили три кассационных жалобы от ООО «Веста», ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ», в которых заявители просят отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ВЭБ.РФ, ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО «Веста» его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ВЭБ.РФ поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «Веста», в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов – решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Веста» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе; а также поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва ВЭБ.РФ на кассационную жалобу ООО «Веста», заслушав представителя ООО «Веста», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между кредитором - закрытым акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (АО «ГЛОБЭКСБАНК») и заемщиком – открытым акционерным обществом «Опытный механический завод» (в настоящее время - АО «ОМЗ») заключен кредитный договор от 08.09.2011 № 1-113-К/11 (с учетом дополнительных соглашений; далее - кредитный договор), согласно условия которого, кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 66 000 000 долларов США в порядке, предусмотренном п. 3.1 настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты за пользование им и предусмотренные договором комиссии в размере, сроки и на условиях договора (п. 1.1 кредитного договора).

Между первоначальным должником/заемщиком – АО «ОМЗ», новым должником – ООО «Оливиа Мак» и кредитором/залогодержателем – АО «ГЛОБЭКСБАНК» заключено соглашение о переводе долга от 18.05.2017 (далее – соглашение о переводе долга), согласно условиям которого, долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, по кредитному договору составляет 39 875 000 долларов США и включает сумму уступаемой части основного долга (п. 1.3 соглашения о переводе долга).

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Оливиа Мак» по соглашению между залогодержателем/кредитором - АО «ГЛОБЭКСБАНК» и залогодателем - ООО «Веста» заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Оливиа Мак» от 20.06.2017 № 1-113-ЗД-1/17 (далее – договор залога), согласно условиям которого, залогодатель передает в залог долю в размере 99 %, номинальной стоимостью 11 880 руб. в уставном капитале ООО «Оливиа Мак» (п. 1.2 договора залога).

Впоследствии между цедентом - АО «ГЛОБЭКСБАНК» и цессионарием – Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (в настоящее время - ВЭБ.РФ) заключен договор цессии от 21.02.2018 № ОВ0000/Цессия-№ 1-113-К/11-Оливиа (далее – договор цессии), согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает требование к должнику в объеме, предусмотренном ст. 3 договора, и на условиях, установленных договором (п. 2.1 договора цессии).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ВЭБ.РФ в обоснование заявленных исковых требований указало, что в связи с неисполнением ООО «Оливиа Мак» обязательства по соглашению о переводе долга ВЭБ.РФ направил ООО «Веста» требование от 24.06.2021 № 15915/Х000 о намерении обратить взыскание на долю в уставном капитале должника.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащие ООО «Веста» доли в уставном капитале ООО «Оливиа Мак», руководствовался положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 329, 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований, ограничивающих обращение взыскания на заложенное имущество.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта. Несогласие ООО «Веста», ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ» с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы ООО «Веста» о том, что одновременное обращение взыскания на заложенное имущество и взыскание задолженности по кредитному договору влечет двойное взыскание, отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании законодательства. Так, в силу положений ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество является лишь одним из способов обеспечения исполнения обязательства. Следовательно, в случае погашения задолженности, обращение взыскания на заложенное имущество не производится. При этом само по себе обращение взыскания на заложенное имущество производится в счет погашения задолженности по кредитному договору и не является двойной ответственностью должника.

Довод заявителя кассационной жалобы ООО «Веста» о том, что суд не привлек к участию в деле временных управляющих ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ» в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся (что подтверждается материалами дела, в том числе апелляционной жалобе не указывался); в связи с чем, обществом в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующие доказательства в обоснование правовой позиции по указанному доводу не представлялись; поэтому, поскольку в суде апелляционной инстанции данные обстоятельства, на которые ссылается в своем доводе по кассационной жалобе ООО «Веста» заявлены не были, они судом апелляционной инстанции не исследовались. Изложенное, исходя из системного толкования положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции»), дает основание суду кассационной инстанции отклонить указанный довод кассационной жалобы. Кроме того, необходимо указать, что процедуры наблюдения в указанных обществах были введены без отстранения от должностных обязанностей руководителей обществ; исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также судебной практики по рассматриваемому вопросу применительно к конкретным обстоятельствам именно данного дела с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, а также субъектного состава участников спора, непривлечение к участию в деле временных управляющих в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не может быть квалифицировано как процессуальное нарушение, которое могло привести или привело к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО «Веста», ООО «Оливиа Мак», АО «ОМЗ», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А40-140647/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Веста», общества с ограниченной ответственностью «Оливиа Мак», акционерного общества «Опытный механический завод» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Петрова

Судьи: В.В. Кобылянский

Е.В. Кочергина