Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания», акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Новикомбанк», обществу с ограниченной ответственностью «ИНЗ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РГ-транс» (далее - истец, ООО «РГ-транс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (далее - ответчик, ООО «ОТК»), акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Новикомбанк» (далее - ответчик, АО АКБ «Новикомбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Ижевский нефтеперерабатывающий завод» (далее - ответчик, ООО «ИНЗ») с иском о признании недействительными совокупности сделок:

-кредитного договора № 281кл/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК «Новикомбанк» и ООО «ИНЗ»;

-договора поручительства 281пч-1/14 от 02.06.2014 между ЗАО АК «Новикомбанк» и ООО «ОТК»;

-договора цессии № 643/Ц от 17.07.2014 между ЗАО АК «Новикомбанк» и ООО «ИНЗ»;

-сделки по перечислению денежных средств от ЗАО АК «Новикомбанк» в пользу ООО «ИНЗ» по договору кредита № 281кл/14 от 02.06.2014 в сумме 2 011 274 279,43 рублей;

-сделки по перечислению денежных средств от ООО «ИНЗ» в пользу ЗАО АК «Новикомбанк» по договору цессии № 643/Ц от 17.07.2014 в размере 2 027 750 809,53 рублей в части суммы 2 011 274 279,43 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «РГ-транс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать оспариваемые сделки недействительными, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что судами проигнорированы и не получили оценки доводы истца о наличии у Банка информации и документов, подтверждающих невозможность исполнения ООО «ОТК», ООО «ИНЗ» обязательств по кредитным договорам, о неисполнении ООО «ОТК обязательств по кредитному договору, о получении Банком финансовой выгоды при переоформлении задолженности с ООО «ОТК» на ООО «ИНЗ», о злоупотреблении правом ответчиками, действия которых носили согласованный характер, по созданию искусственной кредиторской задолженности ООО «ОТК и ООО «ИНЗ» путем удвоения уже просроченной задолженности, чем причинен вред истцу как кредитору указанных юридических лиц. По мнению истца, обжалуемые судебные акты противоречат вступившим в законную силу судебным актам (определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу № А40-76170/15, определение Арбитражного суда Удмурдской области от 06.09.2016 по делу №А71-9861/15). Как указывает истец, суд первой инстанции немотивированно отклонил ходатайство сторон об отложении рассмотрения дела.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы,

Представитель ответчика АО АКБ «Новикомбанк» против удовлетворения кассационной жалобы возрождал, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Ответчики - ООО «ОТК», ООО «ИНЗ», несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО АКБ «Новикомбанк» и ООО «ОТК» заключен кредитный договор № 643кл/12 от 28.09.2012, по условиям которого заявитель обязуется предоставить ООО «ОТК» денежные средства в размере 2 000 000 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО «ОТК» обязался возвратить не позднее 27.09.2017.

При этом согласно пункту 2.2. кредитного договора в числе прочих в качестве цели кредита указаны: «приобретение 100% долей ООО «ИНЗ» на сумму 1 365 215 000 рублей, что составляет более 68% от получаемых по указанному договору денежных средств.

В обеспечение исполнения кредитного договора № 643кл/12 от 28.09.2012 подлежало заключение более десяти договоров (статья 8 кредитного договора) поручительства третьих лиц (в том числе и ООО «ИНЗ») и залога имущества нескольких (в том числе и залога основных средств и объектов незавершенного строительства ООО «ИНЗ» залоговой стоимостью 345 150 000 руб.

02.06.2014 АО АКБ «Новикомбанк» с ООО «ИНЗ» заключен кредитный договор № 281кл/14 по условиям которого Банк обязуется предоставить ООО «ИНЗ» денежные средства в размере 2 011 274 279 руб. 43 коп. (пункт 2.1. договора).

Сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора ООО «ИНХ» обязалось возвратить не позднее 07.06.2015.

При этом согласно пункту 2.2. кредитного договора цель кредита: приобретение права требования по Кредитному договору №643кл/12 от 28.09.2012 заключенному между Кредитором и ООО «ОТК».

В обеспечение исполнения кредитного договора № 281кл/14 от 02.06.2014 подлежало заключение 7 (семи) договоров (статья 8 слитного договора) поручительства третьих лиц и последующего залога имущества нескольких лиц (в том числе и последующий залог недвижимого имущества и оборудования ООО «ИНЗ» залоговой стоимостью 164 902 344 руб. 90 коп.).

В обеспечение кредитного договора заключенного между ООО «ИНЗ» АО АКБ «Новикомбанк» с ООО «ОТК» был заключен договор поручительства от 02.06.2014 №281пч-1/14, по условиям которого должник солидарно с основным заемщиком отвечает по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 02.06.2014 N 281кл/14.

17.07.2014 АО АКБ «Новикомбанк» заключило с ООО «ИНЗ» договор уступки прав (цессии) № 643/Ц по условиям которого заявитель передает ООО «ИНЗ» права требования к ООО «ОТК» по уплате – 202 7750 809 руб. 53 коп., возникшие на основании кредитного договора №643кл/12 от 28.09.2012.

Вышеуказанные права требования переданы Банком без прав, обеспечивающих исполнение обязательств ООО «ОТК», за исключением договора поручительства ФИО3 №643 пчф-1/12от 25.06.2013.

Впоследствии, в отношении ООО «ОТК» и ООО «ИНЗ» были возбуждены дела о банкротстве №А40-76170/2015 и № А71-9861/2015, соответственно.

Иск обоснован ссылками на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован совершением спорных сделок в целях создания искусственной кредиторской задолженности и причинения вреда интересам кредиторов ООО «ОТК», ООО «ИНЗ» одним из которых является ООО «РГ-транс».

В обоснование своих требований истец указал, что заключая в 2014 году указанные сделки, АО АКБ «Новикомбанк» должно было знать о наличии признаков неплатежеспособности как у ООО «ОТК», ООО «ИНЗ», о том, что имеющиеся у должников активы не позволят исполнить обязательства по кредитным договорам.

Отказывая в иске, суды исходили из недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве сделки должника могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 названного Закона, только в рамках дела о несостоятельности, в порядке искового производства могут быть оценены лишь общие основания недействительности сделки, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

При разрешении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции учли, что вопрос о недействительности кредитного договора от 02.06.2014 № 281кл/14, договоров уступки прав (цессии) от 17.07.2014 № 643/Ц и поручительства от 02.06.2014 № 281пч-1/14р рассматривался арбитражными судами в рамках дел о банкротстве ООО «ИНЗ», ООО «ОТК» при рассмотрении требований АО АКБ «Новикомбанк», ООО «ИНЗ» из спорных договоров о включении их в реестр требований кредиторов должников, заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства от 02.06.2014 № 281пч/14.

Разрешая обособленные споры по заявлениям АО АКБ «Новикомбанк», ООО «ИНЗ», конкурсного управляющего суды пришли к выводу, что оснований для признания вышеупомянутых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса российской Федерации как заключенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что факт злоупотребления правом при заключении и исполнении спорных сделок опровергается вступившими в законную силу судебными актами, которые являлются обязательными в силу статьи положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, установив отсутствие доказательств, подтверждающих, что оспариваемые договоры в своей совокупности были направлены на уменьшение конкурсной массы должников и нарушение прав иных кредиторов, что исключает возможность их квалификации применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерном и обоснованному выводу об отказе в иске.

Судебная коллегия с выводами судов соглашается и признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Ссылки ООО «РГ-транс» на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу № А40-76170/2015, определение Арбитражного суда Удмурдской области от 06.09.2016 по делу № А71-9861/2015 отклоняются, поскольку в определении Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2016 по делу № А40-76170/2015 дана оценка действиям Банка по предъявлению требований, вытекающих из договора поручительства в рамках дела о банкротстве ООО «ОТК», как свидетельствующим о злоупотреблении правом со стороны Банка и направленным на необоснованное увеличение задолженности за счет одних и тех же денежных средств и причинение вреда иным кредиторам должника, при этом названным определением отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поручительства № 281пч-1/14 недействительным, в том числе по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; предметом исследования и оценки Арбитражного суда Удмурдской области по делу № А71-9861/2015 оспариваемый в рамках настоящего дела договор поручительства № 281пч-1/14 между ЗАО АК «Новикомбанк» и ООО «ОТК» не являлся.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды на основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств пришли к выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, и фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, нарушение которых является основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частями 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу № А40- 140940/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий-судья М.В. Комолова

Судьи: Е.А. Зверева

Л.В. Михайлова