Гражданский кодекс часть 1

по иску акционерного общества с ограниченной ответственностью «Лексингтон Холдингс Лимитед», общества с ограниченной̆ ответственностью «Новации и инвестиции»

к обществу с ограниченной̆ ответственностью «ФорвардФинанс», обществу с ограниченной̆ ответственностью «Контест», компании ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД,

третьи лица: общество с ограниченной̆ ответственностью «СПЕКТР-Н», Управление Федеральной̆ службы государственной̆ регистрации, кадастра и картографии по Москве, Николаева Юлия Андреевна, временный̆ управляющий̆ ООО «ФорвардФинанс» Меляков Алексей Юрьевич, Перфилов Александр Николаевич, Смирнов Константин Владимирович

о признании недействительной̆ сделки по передаче права собственности на недвижимое имущество и применении последствия ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" (далее – АОО "Лексингтон Холдингс Лимитед"), общество с ограниченной ответственностью "Новации и инвестиции" (далее – ООО "Новации и инвестиции") (определение о вступлении в дело соистца от 09.09.2016) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФорвардФинанс" (далее – ООО "ФорвардФинанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Контест" (далее – ООО "Контест"), Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (определение о привлечении в качестве соответчика от 09.09.2016) о признании недействительной сделки по передаче объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Москва, пер. Уланский, д. 16 стр. 1А площадью 3 332,1 кв. м, от ООО "ФорвардФинанс" в собственность ООО "Контест", совершенную посредством двух последовательных сделок, оформленных договорами купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 между ООО "ФорвардФинанс" и Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и от 30.10.2013 между Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест"; о применении последствия недействительности данной сделки путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) записей о регистрации права собственности на указанный объект недвижимости Компании "Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед" (запись N 77-77-11/060/2013-856) и ООО "Контест" (запись N 77-77-22/090/2013-151) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной̆ ответственностью «СПЕКТР-Н» (далее – ООО «СПЕКТР-Н»), Управление Федеральной̆ службы государственной̆ регистрации, кадастра и картографии по Москве, Николаева Юлия Андреевна, временный̆ управляющий̆ ООО «ФорвардФинанс» Меляков Алексей Юрьевич, Перфилов Александр Николаевич, Смирнов Константин Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016 иск удовлетворен в части: суд признал недействительной сделку по передаче объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Москва, пер. Уланский, д. 16 стр. 1А площадью 3 332,1 кв. м, от ООО "ФорвардФинанс" в собственность ООО "Контест", совершенную посредством двух последовательных сделок, оформленных договорами купли-продажи недвижимости от 25.09.2013 между ООО "ФорвардФинанс" и Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и от 30.10.2013 между Компанией "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест". В остальной части иска отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Контест" и ООО «СПЕКТР-Н» обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду их незаконности и необоснованности.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них основаниям, представители АООО «Лексингтон Холдингс Лимитед» и ООО "ФорвардФинанс" настаивали на законности принятых по делу судебных актов, истец представил отзыв на кассационные жалобы, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением приложенных к нему дополнительных документов, подлежащих возврату истцу.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационных жалоб в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 25.09.2013 между ООО "ФорвардФинанс" (продавец), в лице генерального директора Смирнова Константина Владимировича, и Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, в лице директора Николаевой Юлии Андреевны, (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Москва, Уланский переулок, д. 16, стр. 1А, общей площадью 3 332, 1 кв. м. Земельный участок, расположенный по адресу: г.Москва, Уланский переулок, владение 16, стр. 1А, площадью 726 кв. м, кадастровый номер N 77:01:0001086:31, на котором расположено здание, принадлежит продавцу на праве аренды, на основании договора аренды от 08.06.2004 г. N М-01-026697, зарегистрированного за номером 77-01/05-11/2004-419.

В силу п. 3.1 данного договора цена здания и земельного участка составляет 30 000 000 руб. Согласно п. 3.2 договора покупатель полностью оплатил цену в сумме, установленной в п. 3.1 договора, передав продавцу в качестве оплаты простой вексель серии G06 N 000003 на сумму 30 000 000 руб., дата составления 16.09.2013, место составления: Москва, векселедатель - Компания ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, местонахождение векселедателя: Республика Кипр, место платежа г. Москва, срок платежа - по предъявлению.

В последующем, 30.10.2013 между Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, в лице директора Николаевой Юлии Андреевны, (продавец) и ООО "Контест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, в числе прочего, объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Москва, Уланский переулок, д. 16, стр. 1А, общей площадью 3332,1 кв. м.

По мнению истцов, названные выше сделки, оформленные соответствующими договорами, являются недействительными, поскольку совершены без необходимого корпоративного одобрения, требующегося для них как для крупных сделок. Истцы также указали о наличии общегражданских оснований для признания данных сделок недействительными, поскольку сделки совершены неуполномоченным лицом и направлены на причинение имущественного вреда обществу, действия ответчиков при совершении спорных сделок следует рассматривать как злоупотребление правом.

Судами установлено, что единственным участником ООО "ФорвардФинанс" является ООО "Новации и инвестиции". В свою очередь, АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" является участником ООО "Новации и инвестиции" с долей участия 98,4632% уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2015 по делу N А40-154374/13, были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленные протоколом N 12 от 31.07.2013 и протоколом N 3-13 от 15.08.2013.

При этом, удовлетворяя заявленные исковые требования при рассмотрении арбитражного дела N А40-154374/13, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства волеизъявления АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед" на выход их из состава участников ООО "Новации и инвестиции". При этом в общество, в отсутствие необходимого согласия участников ООО "Новации и инвестиции", был принят новый участник общества, который в последующем назначил на должность генерального директора ООО "ФорвардФинанс" сначала Крысова А.С., а затем, в течение чуть больше месяца, Смирнова К.В.

Рассмотрев настоящее дело по существу, суды пришли к выводу о том, что Смирнов К.В. не имел права действовать от имени ООО "ФорвардФинанс", в связи с чем оспариваемый договор, заключенный между ООО "ФорвардФинанс" и Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, является недействительным в силу статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Признавая обоснованным требование истца в данной части, суд указал, что в рассматриваемом деле не может быть применена сложившаяся правоприменительная практика (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, от 10.03.2009 N 11497/08), направленная на сохранение гражданско-правовых отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, стабильности гражданского оборота при условии разумных и добросовестных действий генерального директора, поскольку действие генерального директора Смирнова К.В., избрание которого было осуществлено незаконно, были направлены, по сути, на причинение вреда обществу, в результате которого общество лишилось основного актива без получения необходимого встречного обеспечения.

Вывод суда об отсутствии встречного обеспечения основан на том, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт исполнения Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД встречной обязанности по оплате за полученное нежилое помещение.

Более того, признавая спорный договор, заключенные между ООО "ФорвардФинанс" и Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, недействительными по названным выше основаниям, суд также учел, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Смирнов К.В., как лицо, осуществляющее полномочия генерального директора ООО "ФорвардФинанс" с момента его назначения генеральным директором общества фактически осуществлял полномочия генерального директора общества, а не был назначен лишь для совершения спорной сделки.

Признавая недействительным договор, заключенный между Компанией ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД и ООО "Контест", суд пришел к выводу о ом, что указанный договор был заключен в непродолжительный промежуток времени в целях придания ООО "Контест" статуса добросовестного приобретателя.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам ответчика и третьего лица.

Отклоняя довод кассационной жалобы ООО «СПЕКТР-Н» о том, что судом апелляционной инстанции не рассмотрена апелляционная жалоба Компании ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, судебная коллегия исходит из того, что суд апелляционной инстанции в силу предоставленным ему полномочий, повторно рассмотрев спор, поддержал позицию суда первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности. При этом сама Компания указанное обстоятельство не обжалует.

Все доводы кассационных жалоб, повторяющие по существу доводы возражений на иск и апелляционных жалоб, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалоб направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по делу №А40-144133/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

судья

Н.Д. Денисова

судья

Е.А. Петрова