Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными решений МИФНС России № 46 по городу Москве о государственной регистрации и обязании внести соответствующие исправления в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Некст Венчурз Лимитед (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными решений МИФНС России № 46 по г. Москве (далее - ответчик) от 29 апреля 2014 № 145551А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9147746098414 от 30 апреля 2014; от 19 февраля 2014 № 42469А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена ГРН 6147746283415 от 19 февраля 2014; от 27 февраля 2014 № 55905А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена ГРН 6147746708829 от 27 февраля 2014; от 06 марта 2014 № 69543А, на основании которого в ЕГРЮЛ была сделана ГРН 7147746010350 от 06 марта 2014; от 15 мая 2014 № 161866А-1, на основании которого в ЕГРЮЛ была сделана ГРН 9147746612906 от 15 мая 2014; от 27 мая 2014 № 171178А, на основании которого в ЕГРЮЛ была сделана ГРН 2147747022949 от 27 мая 2014; от 09 июня 2014 № 189079А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2147747447330 от 09 июня 2014; от 24 июня 2014 № 206783А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2147747883171 от 24 июня 2014, и обязании внести соответствующие исправления в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «СТРОЙ ИНЖИРИНГ», ООО «ТРАНСКОМ ИНЖИРИНГ», ИФНС России №4 по городу Краснодару.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2015 года, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Некст Венчурз Лимитед обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, в том числе на неправильное применение ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу Некст Венчурз Лимитед, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Некст Венчурз Лимитед поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, способами защиты гражданских прав являются, в том числе: признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; иные способы, предусмотренные законом.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 указанного Кодекса.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Компания Некст Венчурз Лимитед в августе 2013 года подала исковое заявление о взыскании 360 855, 49 фунтов стерлингов с ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» (прежнее название ООО «ГЭП Инжиниринг рус»).

22 ноября 2013 года ООО «ГЭП Инжиниринг рус» вручены судебные документы по указанному иску Арбитражным судом города Москвы согласно Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам 1965 года и ст. 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 22 ноября 2011 года по делу № А40-144862/13).

14 января 2014 года ООО «ГЭП Инжиниринг рус» сменила наименование на ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» (ГРН 2147746185167 от 14 января 2014 года), в эту же дату произошла смена единственного участника ООО на компанию ЛОРДБЭЙ ЛИМИТЕД (Великобритания), регистрационный номер 02766129 (ГРН 2147746185101 от 14 января 2014 года), а 07 февраля 2014 года назначение управляющей компании, ФИО2 ЛДТ (Великобритания), регистрационный номер 07125766, (ГРН 117746886584 от 07 февраля 2014 года), о чем Истцу стало известно 08 мая 2014 года из Выписки из ЕГРЮЛ № 8850306_УД.

25 февраля 2014 года ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» приняло решение о начале реорганизации в форме присоединения к ООО «ТРАНСКОМ ИНЖИНИРИНГ».

Судами установлено, что сообщение о принятии решения о реорганизации в форме присоединения к ООО «ТРАНСКОМ ИНЖИНИРИНГ» было размещено в журнале «Вестник Государственной Регистрации» № 11 (471) 2014, вышедшем 19 марта 2014 года.

Повторное сообщение о принятии решения о реорганизации в форме присоединения к ООО «ТРАНСКОМ ИНЖИНИРИНГ» размещено в журнале «Вестник Государственной Регистрации» № 16 (476) 2014, вышедшем 23 августа 2014 года.

В обоснование исковых требований заявитель указывает, что вышеперечисленные обстоятельства стали ему известны из выписки № 8980650_УД от 28 мая 2014 года, кроме того истцом указано, что ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» никаких уведомлений об изменениях изложенных выше истцу не направляло.

Не согласившись с вышеуказанными регистрационными действиями в отношении ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ», заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствуясь положениями ст. 1, 5, 9, 11, 13.1, 17, 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также положениями ст. 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов доказательства, пришли к выводу, что заявителем не доказана, совокупность необходимых условий, предусмотренных ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции признаются судом кассационной инстанции обоснованными.

Статьей 4 Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" часть 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации изложена в следующей редакции: Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Из требований ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства, а принятие решения о государственной регистрации должно производиться на основании достоверных документов. Налоговый орган не вправе принимать решения о внесении записи в государственный реестр на основании недостоверных документов.

Согласно п. 6 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Из положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что для государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» при реорганизации в форме присоединения были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям Закона о государственной регистрации.

Судами сделаны обоснованные выводы о том, что правовая экспертиза применительно к деятельности регистрирующего органа сводится к проверке представленных на регистрацию документов на предмет их полноты и соответствия требованиям Закона о государственной регистрации.

В настоящем деле, приняв во внимание отсутствие доказательств несоответствие оспариваемых решений закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими его прав и законных интересов, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом всестороннего исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов и не опровергают выводов судов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13 апреля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 23 июля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу №А40-145274/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Некст Венчурз Лимитед - без удовлетворения.

Председательствующий судья Аталикова З.А.

Судьи: Денисова Н.Д.

Комарова О.И.